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　　有限責任公司的股權轉讓

　　1.對內轉讓

　　有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　2.對外轉讓

　　(1)有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應當經“其他”股東(人數而非表決權)“過半數”(>1/2)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。

　　(2)經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

　　(3)公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　【解釋1】有限責任公司的股東對外轉讓股權時，先看公司章程的規(guī)定(愛怎么規(guī)定就怎么規(guī)定)，公司章程沒有規(guī)定的，才適用《公司法》的規(guī)定。

　　【解釋2】股權轉讓中的股東會：(1)股東向股東以外的人轉讓股權，“無需”股東會作出決議;(2)股東轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改“無需”再由股東會表決。

　　3.人民法院強制執(zhí)行的股權轉讓

　　人民法院依照強制執(zhí)行程序轉讓有限責任公司股東的股權時，應當通知“公司及全體股東”，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權;其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。

　　【相關鏈接】股東自行對外轉讓股權的，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。

　　【例題·判斷題】有限責任公司的股東之間相互轉讓其全部或者部分股權，應當經其他股東過半數同意。(　　)

　　【答案】×

　　【解析】有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，無需經其他股東同意。

　　【例題·單選題】根據公司法律制度的規(guī)定，有限責任公司的股東轉讓股權后，公司無須辦理的事項是()。

　　A.注銷原股東的出資證明書

　　B.向新股東簽發(fā)出資證明書

　　C.召開股東會作出修改章程中有關股東及其出資額記載的決議

　　D.申請變更工商登記

　　【答案】C

　　【例題·單選題】某有限責任公司共有甲、乙、丙三名股東，因甲無法償還個人到期債務，人民法院擬依強制執(zhí)行程序變賣其股權償債。根據公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是(　　)。

　　A.人民法院應當征得乙、丙同意，乙、丙在同等條件下有優(yōu)先購買權

　　B.人民法院應當征得公司及乙、丙同意，乙、丙在同等條件下有優(yōu)先購買權

　　C.人民法院應當通知乙、丙，乙、丙在同等條件下有優(yōu)先購買權

　　D.人民法院應當通知公司及全體股東，乙、丙在同等條件下有優(yōu)先購買權

　　【答案】D

　　4.股東未盡出資義務時的股權轉讓

　　有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。公司債權人依照規(guī)定對該股東提起承擔補充賠償責任的訴訟，同時請求受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。但是，受讓人對外承擔連帶責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。

　　5.一股二賣

　　股權轉讓后尚未向公司登記機關辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分的，受讓股東以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照善意取得制度的規(guī)定處理。第三人在受讓原股東處分的股權時如果構成善意取得，則最終獲得該股權。如果原股東處分股權造成受讓股東損失，受讓股東有權請求原股東承擔賠償責任;同時，受讓股東還可以要求對于未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔相應責任。但是，受讓股東對于未及時辦理變更登記也有過錯的，可以適當減輕上述董事、高級管理人員或者實際控制人的責任。

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