十三、公司的合并、分立、增資、減資熟悉

　　【提示】因公司合并與公司分立、減資的規(guī)定基本相同，考生應(yīng)重點掌握公司合并的程序規(guī)定。

　　(-)公司的合并的形式

　　-是吸收合并(A+B=A);二是新設(shè)合并(A+B=C)。

　　(二)公司合并的程序

　　公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　【例題13·單選題】某有限責(zé)任公司作出公司合并決議后，即依法向債權(quán)人發(fā)出通知書，并予以公告。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，該公司債權(quán)人在法定期間內(nèi)有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。該法定期間為(　　)。

　　A.自接到通知書之日起15日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起30日內(nèi)

　　B.自接到通知書之日起45日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起60日內(nèi)

　　C.自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)

　　D.自接到通知書之日起15日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起90日內(nèi)

　　【答案】C

　　【解析】本題考核公司合并的程序。作出公司合并決議后應(yīng)通知債權(quán)人并公告，債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的債權(quán)人自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　(三)公司合并決議

　　1.有限責(zé)任公司的股東會在對公司合并作出決議時，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

　　2.股份有限公司的股東大會在對公司合并作出決議時，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　3.國有獨資公司的合并決議，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。其中重要的國有獨資公司的合并，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報本級人民政府批準(zhǔn)。

　　(四)合并各方的債權(quán)、債務(wù)

　　應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

　　公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

　　(五)公司注冊資本的減少【2012年單選題】

　　1.通知和公告的時間

　　公司減少注冊資本時，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。

　　【提示】公司解散的，清算組應(yīng)當(dāng)自“成立”之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于“60日”內(nèi)在報紙上公告。

　　2.債權(quán)人要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的期限

　　債權(quán)人自接到通知書之日起“30日內(nèi)”，未接到通知書的自公告之日起“45日”內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

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