(2)經營管理機構。

　　經營管理機構負責合營企業(yè)的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理1人，副總經理若干人，其他高級管理人員若干人�？偨浝怼⒏笨偨浝碛啥�事會聘請，可以由中國公民擔任，也可以由外國公民擔任。

　　3.合營企業(yè)的清算

　　(1)清算委員會的成員一般應當在合營企業(yè)的董事中選任。董事不能擔任或者不適合擔任清算委員會成員時，合營企業(yè)可以聘請中國的注冊會計師、律師擔任。審批機關認為必要時，可以派人進行監(jiān)督。

　　(2)合營企業(yè)以其全部資產對其債務承擔責任。合營企業(yè)清償債務后的剩余財產按照合營各方的出資比例進行分配，但合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程另有規(guī)定的除外。

　　【多選題】甲公司為依公司法設立的有限責任公司，乙公司為依中外合資經營企業(yè)法設立的有限責任公司。下列有關甲、乙兩公司區(qū)別的表述中，正確的有( )。

　　A.甲公司的最高權力機構為股東會，而乙公司的最高權力機構為董事會

　　B.甲公司的股東可以約定不按出資比例分配利潤，而乙公司的股東必須按照出資比例分配利潤

　　C.甲公司成立時的股東實際繳付的出資額不得低于注冊資本的20%，而乙公司成立時的股東實際繳付的出資額沒有最低限額

　　D.甲公司對修改公司章程事項作出決議須經代表2/3以上表決權的股東通過，而乙公司對修改公司章程事項作出決議須經出席董事會會議的董事一致通過

　　【正確答案】ABCD

　　【答案解析】本題考核點是一般有限責任公司和中外合資經營企業(yè)的區(qū)別。題目中四個選項的表述均符合規(guī)定。

　　【多選題】中外合資經營企業(yè)合營一方向第三者轉讓全部或部分出資，應當符合的規(guī)定有( )。

　　A.必須經合營他方同意

　　B.轉讓全部出資應經他方同意，轉讓部分出資可以不經他方同意

　　C.應當經審批機構批準

　　D.合營他方有優(yōu)先購買權

　　【正確答案】ACD

　　【答案解析】本題考核點是合營企業(yè)出資額的轉讓。(1)合營企業(yè)出資額的轉讓須經合營各方同意(無論是全部還是部分轉讓)。(2)合營企業(yè)出資額的轉讓須經董事會會議通過后，報原審批機關批準。(3)合營企業(yè)一方轉讓其全部或部分出資額時，合營他方有優(yōu)先購買權。

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