(二)董事會(huì)、經(jīng)理

　　1.董事會(huì)的性質(zhì)和組成

　　(1)股份有限公司的董事會(huì)是股東大會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。(有限公司可以不設(shè)，股份公司必須設(shè))

　　(2)股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為5人至19人。董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。(注意，是“可以”有，也可也沒有)董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　(3)股份有限公司的董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年。董事任期屆滿，連選可以連任。

　　【考題·單選題】下列公司組織機(jī)構(gòu)中關(guān)于公司職工代表的表述中，不符合《公司法》規(guī)定的是(　)。(2007年考題)

　　A.股份有限公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表

　　B.股份有限公司監(jiān)事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表

　　C.國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表

　　D.國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表

　　『正確答案』A

　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是公司董事會(huì)的組成。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)成員中“可以”包括公司職工代表，因此選項(xiàng)A的說(shuō)法錯(cuò)誤。

　　2.董事會(huì)的職權(quán)

　　股份有限公司董事會(huì)的職權(quán)與有限責(zé)任公司董事會(huì)的職權(quán)的規(guī)定基本相同。

　　3.董事會(huì)的召開

　　(1)董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　(2)董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù);副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事履行職務(wù)。

　　(3)董事會(huì)每年度至少召開2次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。

　　【相關(guān)考點(diǎn)】合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)每年至少召開一次董事會(huì)會(huì)議，經(jīng)1/3以上董事提議，可以召開臨時(shí)會(huì)議。

　　4.董事會(huì)的決議

　　(1)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票，即每個(gè)董事只能享有一票表決權(quán)。(對(duì)有限公司，除《公司法》有規(guī)定的外，董事會(huì)作出決議的方式由公司章程規(guī)定。不一定一人一票，例如，可以規(guī)定董事長(zhǎng)有兩票)

　　(2)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。(“書面委托其他董事”的含義是：①委托人必須出具書面委托書;②被委托人必須是本公司的董事。)董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　【相關(guān)考點(diǎn)】合營(yíng)企業(yè)董事不能出席董事會(huì)會(huì)議的，可出具委托書委托他人代表其出席和表決。

　　(3)董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　【考題·單選題】(2010年)某上市公司董事會(huì)成員共9名，監(jiān)事會(huì)成員共3名。下列關(guān)于該公司董事會(huì)召開的情形中，符合公司法律制度規(guī)定的是(　)。

　　A.經(jīng)2名董事提議可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議

　　B.公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)時(shí)，可由4名董事共同推舉1名董事履行職務(wù)

　　C.經(jīng)2名監(jiān)事提議可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議

　　D.董事會(huì)每年召開2次會(huì)議，并在會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事

　　『正確答案』D

　　『答案解析』根據(jù)規(guī)定，代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議;因此，A選項(xiàng)、C選項(xiàng)表述錯(cuò)誤。根據(jù)規(guī)定，董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù);副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù);因此，B選項(xiàng)表述錯(cuò)誤。

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