第三節(jié)　有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

　　一、有限責(zé)任公司的設(shè)立

　　(一)有限責(zé)任公司設(shè)立的條件

　　1.股東符合法定人數(shù)

　　《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司由50個以下股東出資設(shè)立。《公司法》對有限責(zé)任公司股東人數(shù)沒有規(guī)定下限，即有限責(zé)任公司股東人數(shù)可以為1個或50個以下股東，既可以是自然人，也可以是法人。

　　2.股東出資達(dá)到注冊資本最低限額

　　(1)注冊資本最低限額

　　注冊資本是指公司向公司登記機(jī)關(guān)登記的出資額，即經(jīng)登記機(jī)關(guān)登記確認(rèn)的資本。(即營業(yè)執(zhí)照中注明的)有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，最低限額為人民幣3萬元。法律、行政法規(guī)有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　資本三原則：足額;維持;不變。

　　(2)股東出資額和出資期限

　　有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，(3萬元)其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

　　【例題·單選題】甲、乙、丙三人準(zhǔn)備成立一家有限責(zé)任公司，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，每個人平均最低的首次出資額是(　)。

　　A.1000元人民幣

　　B.3000元人民幣

　　C.5000元人民幣

　　D.10000元人民幣

　　『正確答案』D

　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是公司設(shè)立出資。有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，所以對于一般有限責(zé)任公司首次出資額最低是不低于3萬元人民幣。甲、乙、丙三人每人平均最低的首次出資額是1萬元人民幣。

　　(3)股東出資方式

　　股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%。(非貨幣出資的比例最高是注冊資本的70%。)

　　【相關(guān)考點(diǎn)1】設(shè)立個人獨(dú)資企業(yè)可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資。

　　【相關(guān)考點(diǎn)2】合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。合營企業(yè)合營各方可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備或其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、場地使用權(quán)等作價出資。

　　【相關(guān)考點(diǎn)3】合營企業(yè)合營各方可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備或其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、場地使用權(quán)等作價出資。

　　【相關(guān)考點(diǎn)4】合作各方向合作企業(yè)投資或者提供合作條件的方式可以是貨幣，也可以是實(shí)物或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、土地使用權(quán)等財產(chǎn)權(quán)利。

　　【相關(guān)考點(diǎn)5】外國投資者可以用可自由兌換的外幣出資，也可以用機(jī)器設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等作價出資。經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，外國投資者也可以用其從中國境內(nèi)興辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資。

　　【例題·簡答題】甲、乙、丙擬共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，并共同制定了公司章程草案。該公司章程草案有關(guān)要點(diǎn)如下：公司注冊資本總額為400萬元。甲以計算機(jī)軟件作價出資130萬元，公司成立后1年內(nèi)交付;乙以機(jī)器設(shè)備作價首期繳付出資100萬元;丙以貨幣170萬元出資，首次貨幣出資50萬元，其余出資自公司成立之日起第2年繳付70萬元，第3年繳付剩余的50萬元。

　　根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問題：

　　(1)首次出資總額是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

　　(2)公司出資人的貨幣出資總額是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

　　(3)繳納出資的時間是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。

　　『正確答案』

　　(1)公司出資人的首次出資總額符合《公司法》的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，而公司出資人首次出資額合計為150萬元，超出注冊資本的37.5%。

　　(2)公司出資人的貨幣出資總額符合公司法的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%，公司股東貨幣出資金額合計為170萬元，占到注冊資本的42.5%。

　　(3)丙分期繳納出資時間不符合《公司法》的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，出資人在認(rèn)繳全部出資后可以分期交付，除首次出資外，其余部分出資由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。

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