四、合伙企業(yè)的解散和清算(★★★)

　　1、解散事由(P115)

　　(1)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營;

　　(2)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);

　　(3)全體合伙人決定解散;

　　(4)合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天;

　　(5)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn);

　　(6)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(7)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

　　【相關(guān)鏈接】有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

　　【例題1·單選題】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，不屬于合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散的情形是( )。(2007年)

　　A、合伙人因決策失誤給合伙企業(yè)造成重大損失

　　B、合伙企業(yè)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照

　　C、合伙企業(yè)的合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天

　　D、合伙協(xié)議約定的合伙目的無法實現(xiàn)

　　【答案】A

　　【解析】選項A：合伙人因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失，應(yīng)當(dāng)除名。

　　【例題2·多選題】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，屬于合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散的情形有( )。(2008年)

　　A、合伙人因決策失誤給合伙企業(yè)造成重大損失

　　B、合伙企業(yè)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照

　　C、合伙企業(yè)的合伙人已有2個月低于法定人數(shù)

　　D、合伙協(xié)議約定的合伙目的無法實現(xiàn)

　　【答案】BCD

　　【解析】(1)選項A：合伙人因決策失誤給合伙企業(yè)造成重大損失，可以對該合伙人進(jìn)行除名，與合伙企業(yè)解散沒有必然的聯(lián)系(例如4個合伙人設(shè)立合伙企業(yè)，某一個合伙人被除名，談不上合伙企業(yè)的解散);(2)選項C：合伙人已不具備法定人數(shù)已經(jīng)滿30天(≥30天)就應(yīng)當(dāng)解散，該合伙企業(yè)已有2個月，肯定應(yīng)當(dāng)解散(如果選項C改為已有20天低于法定人數(shù)，則不能選)。

　　2、清算人(P115)

　　(1)清算人由全體合伙人擔(dān)任。

　　(2)經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人擔(dān)任清算人。

　　(3)自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人的，“合伙人或者其他利害關(guān)系人”可以申請人民法院指定清算人。

　　【例題·多選題】某合伙企業(yè)解散時，在如何確定清算人的問題上，合伙人甲、乙、丙、丁各執(zhí)一詞。下列各合伙人的主張中，不符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有( )。

　　A、甲：由我們4人共同擔(dān)任清算人

　　B、乙：我是大家一致同意的企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人，只能由我擔(dān)任清算人

　　C、丙：建議從我們4人中推選一人擔(dān)任清算人

　　D、�。汉匣锲髽I(yè)清算不允許由合伙人擔(dān)任，因此建議請一名注冊會計師來擔(dān)任清算人

　　【答案】BD

　　3、債權(quán)申報期限(P115)

　　(1)清算人自被確定之日起10日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。

　　(2)債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算人申報債權(quán)。

　　4、財產(chǎn)清償順序(P116)

　　合伙企業(yè)的財產(chǎn)支付合伙企業(yè)的清算費用后的清償順序：合伙企業(yè)職工工資、社會保險費用和法定補(bǔ)償金;繳納所欠稅款;清償債務(wù)。

　　【例題·單選題】某普通合伙企業(yè)決定解散，經(jīng)清算人確認(rèn)：企業(yè)欠職工工資和社會保險費用10000元，欠國家稅款8000元，另外發(fā)生清算費用3000元。下列幾種清償順序中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是( )。(2008年)

　　A、先支付職工工資和社會保險費用，再繳納稅款，然后支付清算費用

　　B、先繳納稅款，再支付職工工資和社會保險費用，然后支付清算費用

　　C、先支付清算費用，再繳納稅款，然后支付職工工資和社會保險費用

　　D、先支付清算費用，再支付職工工資和社會保險費用，然后繳納稅款

　　【答案】D