第四章　證券法律制度

　　《證券法》的立法宗旨是：

　　規(guī)范證券發(fā)行和交易行為，保護投資者的合法權益，維護社會經(jīng)濟秩序和社會公共利益，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展。

　　本章分為五部分講解：

　　一、證券發(fā)行

　　二、證券交易

　　三、收購

　　四、基礎知識

　　五、法律責任

　　第一部分：證券發(fā)行

　　一、股票發(fā)行的條件

　　(一)首次公開發(fā)行股票的條件

　　1.《證券法》規(guī)定的首次公開發(fā)行股票的條件

　　首次公開發(fā)行股票，首先應當符合《公司法》規(guī)定的條件;即設立股份有限公司的條件。

　　2.首次公開發(fā)行股票的其他條件

　　《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的首次公開發(fā)行股票的發(fā)行條件是：

　　(1)發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發(fā)行股票。

　　(2)發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。發(fā)行人的資產(chǎn)完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業(yè)務獨立，在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。

　　(3)發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。

　　(4)發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結構合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。

　　(5)募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務。

　　(二)上市公司公開發(fā)行新股的條件(增資發(fā)行)

　　1.上市公司公開發(fā)行證券的條件

　　《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定的公開發(fā)行證券的條件有：

　　(1)上市公司的組織機構健全、運行良好;

　　(2)上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性;

　　(3)上市公司的財務狀況良好;

　　(4)上市公司最近36個月內(nèi)財務會計文件無虛假記載，且不存在重大違法行為;

　　(5)上市公司募集資金的數(shù)額和使用應當符合該辦法的規(guī)定;

　　(6)上市公司存在規(guī)定的不得公開發(fā)行證券的情形之一的，不得公開發(fā)行證券。