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　　【考題】甲、乙、丙共同出資設立了一有限責任公司，其中甲以機器設備作價出資20萬元。公司成立6個月后，吸收丁入股。1年后，該公司因拖欠巨額債務被訴至法院。法院查明，甲作為出資的機器設備出資時僅值10萬元，甲現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)8萬元。下列處理方式中，符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的是(　)。(2001年考題)

　　A.甲以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分待有財產(chǎn)時再行補足

　　B.甲以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分由乙、丙補足

　　C.甲以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額、不足部分由乙、丙、丁補足

　　D.甲無須補交差額，其他股東也不負補交差額的責任

　　[答疑編號11020309：針對該題提問]

　　[答案]B

　　[解析]本題考核點為有限責任公司股東的出資責任。有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其它股東承擔連帶責任。本題中，公司設立時丁不是出資人，不承擔補交其差額的責任。

　　登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

　　3.股東知情權和分紅權

　　(1)股東知情權

　　《公司法》規(guī)定，股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。

　　【例題】某有限責任公司股東李某于2月4日書面提出查閱公司會計賬簿的要求。對此，下列說法中正確的有(　)。

　　A.張某應當向公司說明目的

　　B.公司可以在特定條件下拒絕向張某提供查閱

　　C若公司拒絕向張某提供查閱，則應當在3月4日之前書面答復張某并說明理由

　　D.若公司拒絕向張某提供查閱，張某可以請求人民法院要求公司提供查閱

　　[答疑編號11020310：針對該題提問]

　　[答案]A、B、D

　　[解析]本題考核點是股東知情權。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起15日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。C選項中的期限超過了15天。

　　(2)股東分紅權

　　一般情況下，股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東可以約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資。

　　有限責任公司成立后，股東不得抽逃出資。

　　四、有限責任公司股東會

　　有限責任公司股東會是公司的權力機構，由全體股東組成。股東會只就法定事項和公司章程規(guī)定的事項形成決議，不對外代表公司，也不對內(nèi)執(zhí)行管理業(yè)務。

　　1.股東會的職權

　　(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(3)審議批準董事會的報告;

　　(4)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

　　(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(8)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(10)修改公司章程;

　　(11)公司章程規(guī)定的其他職權。

　　注意：對上述事項，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　【例題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列選項中，屬于有限責任公司股東會職權的有(　)。

　　A.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃

　　B.審議批準董事會的報告

　　C.選舉全部董事

　　D.檢查公司財務

　　[答疑編號11020401：針對該題提問]

　　[答案]A、B

　　[解析]本題考核點是有限責任公司股東會的職權。本題C選項正確的是選舉和更換非由職工代表擔任的董事;D選項是監(jiān)事會的職權。

　　2.股東會會議

　　股東會是公司股東的議事機關，股東決議有關問題一般是通過會議的形式來進行的。

　　(1)股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　(2)首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會會議，有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

　　(3)董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　(4)召開股東會會議，應當于會議召開15日前通知全體股東;但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　(5)股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。股東會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

　　(6)股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過。

　　【考題】有限責任公司股東會作出增加公司注冊資本的決議時，必須經(jīng)出席會議的全體股東一致通過(　)。(2001年考題)

　　[答疑編號11020402：針對該題提問]

　　[答案]×

　　[解析]本題考核點是有限責任公司股東會的決議。股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式或者修改公司章程作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過。

　　【考題】有限責任公司的下列事項中，根據(jù)《公司法》規(guī)定，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過才能作出決議的有(　)。(2002年考題)

　　A.與其他公司合并

　　B.變更公司形式

　　C.以公司的資產(chǎn)對外擔保

　　D.修改公司章程

　　[答疑編號11020403：針對該題提問]

　　[答案]A、B、D

　　[解析]本題考核點是有限責任公司股東會的決議。股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式或者修改公司章程作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過。

　　【考題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司股東會會議對下列事項作出的決議中，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過的有( )。(2006年考題)

　　A.修改公司章程

　　B.減少注冊資本

　　C.更換公司董事

　　D.變更公司形式

　　[答疑編號11020404：針對該題提問]

　　[答案]A、B、D

　　[解析]本題考核點是有限責任公司股東會的決議。股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式或者修改公司章程作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過。

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