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　　十八、股東訴訟

　　股東代表訴訟分為股東代表訴訟和股東直接訴訟。

　　股東代表訴訟的目的，是為了保護(hù)公司利益和股東的共同利益，而不僅僅是個(gè)別股東的利益。為保護(hù)個(gè)別股東利益而進(jìn)行的訴訟是股東直接訴訟。

　　股東代表訴 訟

　　本公司高級(jí)管理人員給公司造成損失的行為股東通過監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事提起訴訟。

　　股東通過董事會(huì)或者董事提起訴訟。

　　股東直接提起訴訟。

　　他人給公司造成損失的行為請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事、董事會(huì)或者董事向人民法院提起訴訟，或者直接向人民法院提起訴訟。

　　股東直接訴 訟公司董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。

　　【例題】某公司董事甲貪圖賄賂購買了質(zhì)次價(jià)高的貨物，給公司造成了損失。該公司的股東書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)對(duì)該董事提起訴訟，要求其承擔(dān)責(zé)任。如果由于監(jiān)事會(huì)成員礙于情面拒絕履行職責(zé)，則連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東就可以以公司的名義對(duì)甲提起訴訟。

　　[答疑編號(hào)11020706：針對(duì)該題提問]

　　[答案]×

　　[解析]本題考核點(diǎn)是股東訴訟。本題中的股東應(yīng)該以自己的名義(不是以公司的名義)對(duì)甲提起訴訟。

　　【例題】某公司股東發(fā)現(xiàn)本公司經(jīng)理在經(jīng)營中收受賄賂，給公司造成損失，該股東應(yīng)先向監(jiān)事會(huì)反映，如無結(jié)果才可以向人民法院提起訴訟(　)。

　　[答疑編號(hào)11020707：針對(duì)該題提問]

　　[答案]×

　　[解析]本題考核點(diǎn)是股東訴訟。公司董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。

　　十九、公司債券

　　1.公司債券的概念

　　公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。公司債券與公司股票有不同的法律特征。

　　2.公司債券的種類

　　(1)記名公司債券和無記名公司債券。

　　(2)可轉(zhuǎn)換公司債券和不可轉(zhuǎn)換公司債券。

　　可轉(zhuǎn)換公司債券是指可以轉(zhuǎn)換成公司股票的公司債券。這種公司債券在發(fā)行時(shí)規(guī)定了轉(zhuǎn)換為公司股票的條件與辦法，當(dāng)條件具備時(shí)，債券持有人擁有將公司債券轉(zhuǎn)換為公司股票的選擇權(quán)。

　　【考題】某股份有限公司發(fā)行了可轉(zhuǎn)換公司債券，當(dāng)轉(zhuǎn)換為公司股票的條件具備時(shí)，債券持有人必須將公司債券轉(zhuǎn)換為公司股票(　)。(2007年考題)

　　[答疑編號(hào)11020708：針對(duì)該題提問]

　　[答案]×

　　[解析]本題考核點(diǎn)是可轉(zhuǎn)換公司債券�？赊D(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股條件具備時(shí)，債券持有人擁有將公司債券轉(zhuǎn)換給公司股票的選擇權(quán)(可以選擇不轉(zhuǎn)換)。

　　3.公司債券的發(fā)行

　　公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件�！蹲C券法》規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　(1)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元;

　　(2)累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%;

　　(3)最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券1年的利息;

　　(4)籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策;

　　(5)債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平;

　　(6)國務(wù)院規(guī)定的其它條件。

　　【考題】某股份有限公司1998年3月發(fā)行3年期公司債券1000萬元，1年期公司債券500萬元。2000年1月，該公司鑒于到期債券已償還且具備再次發(fā)行公司債券的其他條件，計(jì)劃再次申請(qǐng)發(fā)行公司債券。經(jīng)審計(jì)確認(rèn)該公司2000年1月底凈資產(chǎn)額為6000萬元。該公司此次發(fā)行公司債券額最多不得超過(　)萬元。(2000年考題)

　　A.2400

　　B.1900

　　C.1400

　　D.900

　　[答疑編號(hào)11020709：針對(duì)該題提問]

　　[答案]C

　　[解析]本題考核點(diǎn)為公司債券發(fā)行的條件。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，發(fā)行公司債券時(shí)，其累計(jì)債券總額(公司成立以來，發(fā)行的所有債券尚未償還的部分)不得超過公司凈資產(chǎn)額的40%。本題中，公司累計(jì)債券總額不得超過2400萬元(6000萬元×40%=2400萬元)，該公司1998年發(fā)行的尚未償還的債券為1000萬元(3年期)，因此本次發(fā)行的公司債券不得超過1400萬元)。

　　公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。

　　有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券：

　　(1)前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足;

　　(2)對(duì)已公開發(fā)行的公司債券或者其它債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài);

　　(3)違反規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。

　　公司債券發(fā)行的程序：

　　(1)由公司的權(quán)力機(jī)關(guān)作出決議

　　(2)報(bào)有關(guān)部門或者機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)

　　(3)公告公司債券募集辦法

　　(4)置備公司債券存根簿

　　4.公司債券的轉(zhuǎn)讓

　　公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規(guī)則轉(zhuǎn)讓。

　　二十、公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　1.公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)的作用

　　2.公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的基本要求

　　(1)公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告制度。

　　(2)公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)依法編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

　　(3)有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的20日前置備于本公司，供股東查閱;公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

　　【考題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的一定期間以前置備于公司，供股東查閱。該期間為(　)。(2004年考題)

　　A.10日

　　B.15日

　　C.20日

　　D.25日

　　[答疑編號(hào)11020801：針對(duì)該題提問]

　　[答案]C

　　[解析]本題考核點(diǎn)為股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的20日以前置備于本公司，供股東查閱。

　　(4)公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

　　(5)公司應(yīng)當(dāng)依法聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告審查驗(yàn)證。

　　【考題】某有限責(zé)任公司的下列行為中，違反我國《公司法》規(guī)定的有(　)。(2000年考題)

　　A.在法定會(huì)計(jì)賬冊(cè)之外另設(shè)會(huì)計(jì)賬冊(cè)

　　B.將公司資金以個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)

　　C.股東會(huì)以財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人熟悉財(cái)務(wù)為由指定其兼任監(jiān)事

　　D.公司章程規(guī)定其董事每屆任期不得超過3年

　　[答疑編號(hào)11020802：針對(duì)該題提問]

　　[答案]A、B、C

　　[解析]本題考核點(diǎn)為有限責(zé)任公司的有關(guān)規(guī)定。(1)公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。所以A、B選項(xiàng)違反了《公司法》的規(guī)定。(2)董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。高級(jí)管理人員包括公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書等人員。所以C選項(xiàng)違反了《公司法》的規(guī)定。(3)董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。所以D選項(xiàng)符合《公司法》的規(guī)定。

　　(4)公司應(yīng)當(dāng)依法聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告審查驗(yàn)證。公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，依照公司章程的規(guī)定，由股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)決定。

　　3.利潤(rùn)分配

　　公司應(yīng)當(dāng)按照如下順序進(jìn)行利潤(rùn)分配：

　　①彌補(bǔ)以前年度的虧損，但不得超過稅法規(guī)定的彌補(bǔ)期限。

　　②繳納所得稅。

　　③彌補(bǔ)在稅前利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損之后仍存在的虧損。

　�、芴崛》ǘü�積金。

　�、萏崛∪我夤�積金。

　�、尴蚬蓶|分配利潤(rùn)。

　　公司的稅后利潤(rùn)，有限責(zé)任公司按照股東實(shí)繳的出資比例分配;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，公司章程另有規(guī)定的除外。

　　公司股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)違反規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。

　　4.公積金

　　公積金是公司在資本之外所保留的資金金額，又稱為附加資本或準(zhǔn)備金。

　　公積金分為盈余公積金和資本公積金兩類。

　　盈余公積金是從公司稅后利潤(rùn)中提取的公積金法定公積金按照公司稅后利潤(rùn)的10%提取，當(dāng)公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上時(shí)可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　任意公積金按照公司股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，從公司稅后利潤(rùn)中提取。

　　資本公積金是直接由資本原因形成的公積金股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款以及國務(wù)院財(cái)政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入(如法定財(cái)產(chǎn)重估增值、接受捐贈(zèng)的資產(chǎn)價(jià)值等)，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。

　　【例題】甲公司是股份有限公司，注冊(cè)資本2億元，累計(jì)提取法定公積金余額5000萬元。2006年度稅后利潤(rùn)為3000萬元，該公司當(dāng)年應(yīng)當(dāng)提取的法定公積金數(shù)額是(　)。

　　A.150萬元

　　B.200萬元

　　C.300萬元

　　D.500萬元

　　[答疑編號(hào)11020803：針對(duì)該題提問]

　　[答案]C

　　[解析]本題考核點(diǎn)是公積金提取的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，法定公積金按照公司稅后利潤(rùn)的10%提取，當(dāng)公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上時(shí)可以不再提取。甲公司2006年利潤(rùn)3000萬，按10%提取即300萬元，加上原累計(jì)的法定公積金5000萬元，提取后累計(jì)總額5300萬元，未超過注冊(cè)資本的50%。

　　公積金應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的用途使用，其用途主要如下：

　　(1)彌補(bǔ)公司虧損。

　　公司的虧損按照國家稅法規(guī)定可以用繳納所得稅前的利潤(rùn)彌補(bǔ)，超過用所得稅前利潤(rùn)彌補(bǔ)期限仍未補(bǔ)足的虧損，可以用公司稅后利潤(rùn)彌補(bǔ);發(fā)生特大虧損，稅后利潤(rùn)仍不足彌補(bǔ)的，可以用公司的公積金彌補(bǔ)。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

　　(2)擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營。

　　(3)轉(zhuǎn)增公司資本。

　　公司為了實(shí)現(xiàn)增加資本的目的，可以將公積金的一部分轉(zhuǎn)為資本。對(duì)用任意公積金轉(zhuǎn)增資本的，法律沒有限制，但用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，《公司法》規(guī)定，轉(zhuǎn)增后所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。

　　【例題】某股份有限公司注冊(cè)資本為4800萬元。公司現(xiàn)有法定公積金1800萬元，任意公積金800萬元。公司擬轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本，進(jìn)行增資派股。以下的方案中，符合《公司法》規(guī)定的是(　)。

　　A.將法定公積金1800萬元、任意公積金800萬元轉(zhuǎn)為公司資本

　　B.將法定公積金1200萬元、任意公積金600萬元轉(zhuǎn)為公司資本

　　C.將法定公積金800萬元、任意公積金400萬元轉(zhuǎn)為公司資本

　　D.將法定公積金600萬元、任意公積金200萬元轉(zhuǎn)為公司資本

　　[答疑編號(hào)11020804：針對(duì)該題提問]

　　[答案]D

　　[解析]本題考核點(diǎn)是公積金用途。公司可以將公積金的一部分轉(zhuǎn)為資本，但用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，轉(zhuǎn)增后所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。本題中，(1800-600)÷4800=25%。任意公積金的投資沒有法定的限額。

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	課時(shí)	主講老師	試聽	課時(shí)	主講老師	試聽	課時(shí)	試聽
初級(jí)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)	40	劉艷霞	講 座	20	劉艷霞	講 座	6	講 座
初級(jí)經(jīng)濟(jì)法基礎(chǔ)		孫繼秋	講 座	22	游文麗	講 座	6	講 座
中級(jí)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)	50	孫玉萍	講 座	21	鄭慶華	講 座	6	講 座
中級(jí)經(jīng)濟(jì)法		孫繼秋	講 座	21	游文麗	講 座	6	講 座
中級(jí)財(cái)務(wù)管理		劉艷霞	講 座	20	劉艷霞	講 座	6	講 座
會(huì)計(jì)證課程輔導(dǎo)方案		精講班			沖刺班				報(bào)名
		主講老師	課時(shí)	試聽	主講老師	課時(shí)	試聽
《會(huì)計(jì)基礎(chǔ)與實(shí)務(wù)》		劉艷霞	60 (視頻)	講 座	劉艷霞	20 (視頻)	講 座
《財(cái)經(jīng)法規(guī)與職業(yè)道德》		劉艷霞	40 (視頻)	講 座	劉艷霞		講 座
《初級(jí)會(huì)計(jì)電算化》		彭 云		講 座

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