綜合題(本類題共1題，共12分。)

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　　甲股份有限公司(簡稱“甲公司”)于2008年在上海證券交易所上市，普通股股數(shù)為5億股，優(yōu)先股股數(shù)為1億股。截至2015年年底，甲公司凈資產(chǎn)為10億元，最近3年可分配利潤分別為3000萬元、2000萬元和1000萬元。

　　2015年1月，甲公司召開臨時股東大會，擬對發(fā)行新的優(yōu)先股作出決議。董事會提交的發(fā)行方案顯示，本次擬發(fā)行2億股優(yōu)先股，擬籌資6億元。董事會未通知優(yōu)先股股東參加股東大會，出席會議的普通股股東所持股份數(shù)為1.5億股，贊同發(fā)行方案的普通股股東所持股份數(shù)為1.2億股。

　　2015年3月，甲公司的優(yōu)先股發(fā)行申請被監(jiān)管機關(guān)駁回，董事會轉(zhuǎn)而制定了公司債券的發(fā)行方案，擬僅面向合格投資者公開發(fā)行公司債券6億元，期限3年，年利率為6%。因甲公司的凈資產(chǎn)和利潤情況均不符合公開發(fā)行公司債券的條件，債券發(fā)行未能取得監(jiān)管機關(guān)核準(zhǔn)。

　　2015年5月初，乙公司通知甲公司和上海證券交易所，并發(fā)布公告，稱其已于4月底與甲公司股東丙達成股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬收購丙持有的甲公司7%的股份，乙公司原本并不持有甲公司股份;但某媒體調(diào)查后披露，乙公司與持有甲公司股份25%的丁公司同受A公司的控制，應(yīng)為一致行動人。，

　　2015年6月，中國證監(jiān)會接到舉報，稱乙公司總經(jīng)理王某得知收購信息后，于4月底買人甲公司股票2萬股并于5月底高價賣出。

　　要求：

　　根據(jù)上述資料，回答下列問題。

　　(1)甲公司的優(yōu)先股發(fā)行方案中，擬發(fā)行的優(yōu)先股數(shù)量及籌資金額是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(2)甲公司臨時股東大會是否已經(jīng)通過優(yōu)先股發(fā)行方案?

　　(3)監(jiān)管機關(guān)駁回甲公司公開發(fā)行公司債券申請的理由是否成立?并說明理由。

　　(4)有關(guān)媒體關(guān)于乙公司和丁公司構(gòu)成一致行動人的說法是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(5)乙公司總經(jīng)理王某買賣甲公司股票的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易行為?所得的相應(yīng)收益應(yīng)當(dāng)如何處理?

　　參考解析：

　　(1)甲公司的優(yōu)先股發(fā)行方案中，擬發(fā)行的優(yōu)先股數(shù)量及籌資金額均不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%。在本題中，甲公司已發(fā)行優(yōu)先股1億股，本次最多可發(fā)行1.5億股(5億股×50%-1億股);甲公司發(fā)行前凈資產(chǎn)為10億元，本次籌資金額已經(jīng)超過5億元。

　　(2)甲公司臨時股東大會未能通過優(yōu)先股發(fā)行方案。根據(jù)規(guī)定，公司發(fā)行優(yōu)先股時，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會，且該項決議除須經(jīng)出席會議的普通股股東所持表決權(quán)2/3以上通過之外，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東所持表決權(quán)2/3以上通過。

　　(3)監(jiān)管機關(guān)駁回甲公司公開發(fā)行公司債券申請的理由成立。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行后累計債券余額應(yīng)不超過公司凈資產(chǎn)的40%，最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。在本題中，本次擬發(fā)行額6億元占甲公司發(fā)行前凈資產(chǎn)10億元已經(jīng)超過40%;甲公司最近3年年均可分配利潤為2000萬元，而本次擬定的發(fā)行方案中公司債券的年利息為3600萬元。

　　(4)有關(guān)媒體關(guān)于乙公司和丁公司構(gòu)成一致行動人的說法符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，如果沒有相反證據(jù)，投資者受同一主體控制的，為一致行動人。在本題中，乙公司與丁公司同受A公司控制。

　　(5)①乙公司總經(jīng)理得知收購信息后，在收購信息公開前購入甲公司股票，構(gòu)成內(nèi)幕交易行為。

　�、谠擁椊灰仔袨樗�得的收益應(yīng)當(dāng)歸甲公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。

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