二、普通合伙企業(yè)
普通合伙企業(yè)是由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)依照《合伙企業(yè)法》規(guī)定承擔(dān)無限連帶責(zé)任的一種合伙企業(yè)。
在特殊情況下，合伙人可以不承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
(一)合伙企業(yè)的設(shè)立
1.合伙企業(yè)的設(shè)立條件
(1)有2個(gè)以上合伙人;
(2)有書面合伙協(xié)議;
(3)有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資;
(4)有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所;
(5)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。
2.合伙企業(yè)的設(shè)立登記
(1)申請人向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交相關(guān)文件。
(2)企業(yè)登記機(jī)關(guān)核發(fā)營業(yè)執(zhí)照。
(二)合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)
1.合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的構(gòu)成
(1)合伙人的出資。
(2)以合伙企業(yè)名義取得的收益。
(3)依法取得的其他財(cái)產(chǎn)。
2.合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的性質(zhì)
3.合伙人財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓
(1)除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全
部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。
(2)合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。
(3)合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下，
其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
(三)合伙事務(wù)執(zhí)行
1.合伙事務(wù)執(zhí)行的形式
(1)全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務(wù)。
(2)委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。
2.合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù)
(1)合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利。
(2)合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的義務(wù)。
3.合伙事務(wù)執(zhí)行的決議辦法
《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。
4.合伙企業(yè)的損益分配
(1)合伙損益。
(2)合伙損益分配原則。
�、俸匣锲髽I(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān);無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。②合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。
5.非合伙人參與經(jīng)營管理
除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。
(四)合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系
1.合伙企業(yè)對外代表權(quán)的效力
2.合伙企業(yè)和合伙人的債務(wù)清償
(1)合伙企業(yè)的債務(wù)清償與合伙人的關(guān)系。①合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)優(yōu)先清償。②合伙人的無限連帶清償責(zé)任。③合伙人之間的債務(wù)分擔(dān)和追償。
(2)合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系。①合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù);也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。②合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。
(五)入伙與退伙
1.入伙
入伙是在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人以外的第三人加入合伙，從而取得合伙人資格。
(1)入伙的條件和程序。
(2)新合伙人的權(quán)利和責(zé)任。
2.退伙
退伙是指合伙人退出合伙企業(yè)，從而喪失合伙人資格。
(1)退伙的原因。
(2)退伙的效果。
(六)特殊的普通合伙企業(yè)
1.特殊的普通合伙企業(yè)的概念
特殊的普通合伙企業(yè)是以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)。
2.特殊的普通合伙企業(yè)的責(zé)任形式
(1)責(zé)任承擔(dān)。
特殊的普通合伙企業(yè)的責(zé)任形式分為兩種：①有限責(zé)任與無限連帶責(zé)任相結(jié)合。②無
限連帶責(zé)任。
(2)責(zé)任追償。
3.特殊的普通合伙企業(yè)的執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)防范
特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金、辦理職業(yè)保險(xiǎn)。
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