法律的考察是常識題目的重點之一。其中，憲法和行政法考察比較多，民法和刑法也呈上升趨勢，而商法經(jīng)濟法相對來說考察比較少，但也不應(yīng)忽略。又因今年10月26日全國人大常委會對屬于商法范疇的《公司法》也進行了部分修改，故也存在一定的考點，下面，考試吧公務(wù)員考試網(wǎng)對修改的內(nèi)容進行解讀。

　　一、修改條文

　　將《公司法》第142條修改為：“公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　(一)減少公司注冊資本;

　　(二)與持有本公司股份的其他公司合并;

　　(三)將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵;

　　(四)股東因?qū)�股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份;

　　(五)將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券;

　　(六)上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。

　　公司因前款第(一)項、第(二)項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議;公司因前款第(三)項、第(五)項、第(六)項規(guī)定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

　　公司依照本條第一款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷;屬于第(三)項、第(五)項、第(六)項情形的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

　　上市公司收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國證券法》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。上市公司因本條第一款第(三)項、第(五)項、第(六)項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進行。

　　公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

　　二、修改背景解讀

　　由于《公司法》修改的內(nèi)容涉及到股份回購制度，內(nèi)容比較專業(yè)。所以中國證券監(jiān)督管理委員會主席劉士余受國務(wù)院委托，對《中華人民共和國公司法修正案(草案)》向全國人大常委會作說明。在說明中，劉士余也對股份回購進行了解釋，內(nèi)容如下。

　　股份回購，是指公司收購本公司已發(fā)行的股份，是國際通行的公司實施并購重組、優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、穩(wěn)定股價的必要手段，已是資本市場的一項基礎(chǔ)性制度安排。實踐中，不少公司依法實施了股份回購并取得較好效果。

　　近年來，隨著資本市場快速發(fā)展和市場環(huán)境的變化，上市公司股份回購數(shù)量日益增加，且目的更加多樣，公司法關(guān)于股份回購的現(xiàn)行規(guī)定在實踐中存在一些問題，主要是：允許股份回購的情形范圍較窄，難以適應(yīng)公司實施股權(quán)激勵以及適時采取股份回購措施穩(wěn)定股價等實際需要;實施股份回購的程序較為復(fù)雜，不利于公司及時把握市場機會，適時制定并實施股份回購計劃。

　　因此，在總結(jié)實踐經(jīng)驗、借鑒國外有益做法的基礎(chǔ)上，對公司法有關(guān)股份回購的規(guī)定進行修改完善，為促進公司建立長效激勵機制、提升上市公司質(zhì)量，特別是為當(dāng)前形勢下穩(wěn)定資本市場預(yù)期等，提供有力的法律支撐。

　　三、試題演練

　　1.(多選題)下列屬于公司收購本公司股份的情形有：

　　A.減少公司注冊資本

　　B.與持有本公司股份的其他公司合并

　　C.將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵

　　D.股東因?qū)�股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份

　　1.【答案】ABCD。

　　解析：《公司法》第142條修改為：“公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：“(一)減少公司注冊資本;(二)與持有本公司股份的其他公司合并;(三)將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵;(四)股東因?qū)�股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份;(五)將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券;(六)上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。故本題選ABCD。

　　2.(單選)若公司收購本公司股份，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán)，經(jīng)________以上董事出席的董事會會議決議。

　　A.六分之一

　　B.五分之一

　　C.二分之一

　　D.三分之二

　　2.【答案】D。

　　解析：《公司法》規(guī)定，收購本公司股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。故本題選D。

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