2020年注會cpa考試《各科目》每日一題匯總

　　【例題】

　　2007年10月，私募股權(quán)投資基金“天翼資本”擬對恒信有限責(zé)任公司(以下簡稱“恒信公司”)進行股權(quán)投資。天翼資本調(diào)查發(fā)現(xiàn)，恒信公司成立于2006年2月，注冊資本為2000萬元;自然人股東甲、乙和法人股東A公司分別認繳的出資比例為15%、15%和70%;甲、乙以現(xiàn)金出資，A公司以現(xiàn)金200萬元和500平米辦公用房作價1200萬元出資;甲、乙一次性繳付了全部出資，A公司則于首期繳付了200萬元現(xiàn)金，辦公用房于2006年6月交付恒信公司使用，但一直未辦理過戶手續(xù);按照股東協(xié)議的約定，A公司應(yīng)于2006年6月底之前繳付全部出資�；�于上述事實，天翼資本認為，A公司的首次出資額未達認繳總出資額的20%，不符合法定比例要求，且其實物出資義務(wù)尚未履行完畢。A公司遂應(yīng)天翼資本要求，將辦公用房過戶給了恒信公司。

　　甲的同學(xué)丙在獲悉天翼資本有意投資恒信公司后提出，甲和丙在恒信公司成立前簽訂有股權(quán)代持協(xié)議，約定由丙實際出資并享受投資收益，甲僅作為名義股東代行股權(quán)。丙據(jù)此要求甲返還恒信公司分紅，并請求恒信公司確認股東身份。天翼資本經(jīng)調(diào)查確認，甲和丙之間的股權(quán)代持協(xié)議屬實，且不存在可能導(dǎo)致該協(xié)議無效的其他法定情形。但甲不同意確認丙的股東身份，只同意向丙返還出資本息，且拒絕返還分紅。對于丙的確認股東身份的請求，乙與A公司均表示反對，恒信公司遂予以拒絕。后經(jīng)天翼資本協(xié)調(diào)，甲、丙于2007年11月達成和解，甲向丙返還300萬元出資款本息并給予高額補償，丙放棄其他請求并與甲解除股權(quán)代持協(xié)議。

　　2007年12月，天翼資本入股恒信公司，恒信公司同時整體改制為股份有限公司。2009年3月，恒信公司獲準(zhǔn)首次公開發(fā)行股票，并在深圳證券交易所掛牌上市。

　　2011年1月，恒信公司擬公開增發(fā)股票。證券公司調(diào)查發(fā)現(xiàn)，恒信公司從2008年至2010年分別實現(xiàn)可分配利潤1080萬元、1800萬元和3000萬元，并累計分配利潤1280萬元，其中現(xiàn)金分紅480萬元。證券公司認為恒信公司在利潤分配方面不符合增發(fā)條件，建議改換其他融資方式。恒信公司遂申請分期發(fā)行8000萬元公司債券，并獲證監(jiān)會核準(zhǔn)。

　　2011年7月初，恒信公司開始與B上市公司洽談收購事宜。恒信公司總經(jīng)理秘書丁無意中聽到公司總經(jīng)理與董事長討論此事，遂于7月4日買入B公司股票3萬股。7月6日，市場出現(xiàn)收購傳聞，B公司股價當(dāng)日及次日連續(xù)漲停。B公司詢證相關(guān)股東后，于7月8日發(fā)布公告，稱該公司的股東C公司正與恒信公司就收購事宜進行談判。B公司股票隨即停牌。7月15日，恒信公司與C公司正式簽訂協(xié)議，收購后者所持B公司30%的股份，并發(fā)布相關(guān)公告，股票復(fù)牌。丁于7月18日悉數(shù)賣出此前買入的B公司股票，獲利豐厚。收購協(xié)議于2011年7月底履行完畢，恒信公司成為B公司的大股東。

　　2012年8月，B公司發(fā)布公告稱，恒信公司從二級市場再增持B公司1.5%的股份。

　　要求：

　　根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

　　(1)天翼資本認為A公司的實物出資義務(wù)未履行完畢的觀點是否成立?并說明理由。

　　(2)甲是否有權(quán)拒絕丙關(guān)于返還恒信公司分紅的請求?并說明理由。

　　(3)恒信公司是否有權(quán)拒絕丙關(guān)于確認股東身份的請求?并說明理由。

　　(4)證券公司認為恒信公司在利潤分配方面不符合增發(fā)條件的意見是否正確?并說明理由。

　　(5)B公司是否有義務(wù)于7月8日發(fā)布關(guān)于收購談判事項的公告?并說明理由。

　　(6)秘書丁的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易?并說明理由。

　　(7)恒信公司從二級市場增持B公司1.5%股份時，是否必須向其他股東發(fā)出收購要約或者向中國證監(jiān)會申請豁免?并說明理由。

　　正確答案：

　　(1)天翼資本認為A公司的實物出資義務(wù)未履行完畢的觀點成立。根據(jù)規(guī)定，出資人以房屋出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)的，不能認定為履行了出資義務(wù)。在本題中，在A公司將房屋過戶給恒信公司之前，其實物出資義務(wù)尚未履行完畢。

　　(2)甲無權(quán)拒絕丙關(guān)于返還恒信公司分紅的請求。根據(jù)規(guī)定，在實際出資人與名義股東就出資約定合法的情況下，二者因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。在本題中，因甲、丙之間的股權(quán)代持協(xié)議合法有效，且丙實際履行了出資義務(wù)，故甲無權(quán)拒絕丙返還分紅的請求。

　　(3)恒信公司有權(quán)拒絕丙關(guān)于確認其股東身份的請求。根據(jù)規(guī)定，如果實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記的，人民法院不予支持。在本題中，因乙和A公司均予反對，丁的請求未能獲得其他股東半數(shù)以上同意，故恒信公司有權(quán)拒絕丙關(guān)于確認股東身份的請求。

　　(4)證券公司認為恒信公司在利潤分配方面不符合增發(fā)條件的意見正確。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票的，其最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不得少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。在本題中，恒信公司最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤為1960萬元，但最近3年的累計現(xiàn)金分紅僅480萬元，沒有達到30%的最低要求。

　　(5)B公司有義務(wù)在7月8日發(fā)出公告。根據(jù)規(guī)定，在市場就重大事件出現(xiàn)傳聞，或者公司證券出現(xiàn)異常交易情況時，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)事項。

　　(6)丁的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。根據(jù)規(guī)定，上市公司收購的有關(guān)方案屬于內(nèi)幕信息，丁作為恒信公司工作人員，利用工作之便知悉了該信息，屬于內(nèi)幕信息知情人，其在該信息公布前買入B公司股票的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。

　　(7)恒信公司無須向B公司的其他股東發(fā)出收購要約，也無須向證監(jiān)會申請豁免。根據(jù)規(guī)定，投資者在一個上市公司中持有的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份的30%的，其在上述事實發(fā)生之日起1年后的每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份，無須向中國證監(jiān)會提出免于進行要約收購的申請，可直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶。

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