三、案例分析題(本題型共4小題55分。第1小題l2分，第2小題13分，第3小題13分，第4小題17分。其中第二道題可以選用中文或英文解答，如使用英文解答，須全部使用英文，答題正確的，增加5分。本題型最高得分為60分。)

　　39 甲公司為乙上市公司實際控制人，擬通過收購丙上市公司(以下簡稱“丙公司”)的股份，達到控制丙公司的目的。在董事會討論收購方案時，一些董事分別提出以下觀點：

　　(1)以下屬的兩個子公司作為收購人，通過證券交易所的證券交易收購丙公司的股份。兩個子公司持有丙公司的股份合計達到5%之日起3日內(nèi)，即向中國證監(jiān)會提交書面報告，但對被收購公司暫時保密。

　　(2)兩個子公司持有丙公司的股份合并計算。合計達到5%時，并且每增加5%時，均應(yīng)暫停交易。

　　(3)兩個子公司持有丙公司的股份合計超過5%但未達到20%時，編制詳式權(quán)益變動報告書。

　　(4)收購丙公司已發(fā)行的股份合計達到30%時，如果資金允許繼續(xù)進行收購，即向丙公司所有股東發(fā)出收購60%股份的要約。如果資金短缺，則向特定股東協(xié)議收購。

　　(5)收購要約約定的收購期限初步定為20日，根據(jù)收購情況再作調(diào)整。

　　(6)如果預受要約股份的數(shù)量超過預定的60%時，則以抽簽的方式確定收購預受要約的股份。

　　(7)如果由于資金不足，導致無法繼續(xù)收購，則向中國證監(jiān)會提出豁免申請。

　　(8)在收購行為完成9個月后，可以考慮將所持丙公司的股份部分轉(zhuǎn)讓給丁公司。(甲公司與丁公司非同一實際控制人控制下的子公司)

　　根據(jù)以上資料，回答下列問題。

　　(1)根據(jù)以上要點(1)的提示，說明兩個子公司的書面報告和暫時保密的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(2)根據(jù)以上要點(2)的提示，說明兩個子公司持有丙公司的股份合并計算是否正確?暫停交易的做法是否正確?并分別說明理由。

　　(3)根據(jù)以上要點(3)的提示，說明兩個子公司編制詳式權(quán)益變動報告書的做法是否正確?并說明理由。

　　(4)根據(jù)以上要點(4)的提示，說明向特定股東協(xié)議收購的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(5)根據(jù)以上要點(5)的提示，說明收購期限的約定是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(6)根據(jù)以上要點(6)的提示，說明以抽簽的方式確定收購預受要約的股份是否正確?并說明理由。

　　(7)根據(jù)以上要點(7)的提示，說明豁免申請的理由是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(8)根據(jù)以上要點(8)的提示，說明收購行為完成后轉(zhuǎn)讓股份的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　參考解析:

　　(1)向中國證監(jiān)會提交書面報告正確，但對被收購公司暫時保密錯誤。根據(jù)規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)，通知該上市公司，并予公告。

　　(2)①兩個子公司持有丙公司的股份合并計算正確，兩個子公司互為一致行動人。根據(jù)規(guī)定，在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。一致行動人應(yīng)當合并計算其所持有的股份。

　　②暫停交易正確。根據(jù)規(guī)定，擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)當報告并公告;在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。達到5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當依照前述規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　(3)編制詳式權(quán)益變動報告書正確。根據(jù)規(guī)定，投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%，但未達到20%的，應(yīng)當編制詳式權(quán)益變動報告書。

　　(4)收購丙公司已發(fā)行的股份達到30%時，應(yīng)當采取要約收購方式，向特定股東協(xié)議收購錯誤。根據(jù)規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約。

　　(5)收購期限不正確。根據(jù)規(guī)定，收購要約約定的收購期限不得少于30日。

　　(6)以抽簽的方式確定收購預受要約的股份錯誤。根據(jù)規(guī)定，預受要約股份的數(shù)量超過預定收購數(shù)量時，收購人應(yīng)當按照同等比例收購預受要約的股份。

　　(7)豁免申請的理由錯誤�？梢陨暾埢砻獾氖马棽话�括收購人資金不足。

　　(8)收購行為完成9個月后轉(zhuǎn)讓所持丙公司股份錯誤。根據(jù)規(guī)定，收購人在收購行為完成后12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持上市公司的股份。

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