11 甲、乙、丙、丁成立了一個普通合伙企業(yè)，全體合伙人約定由甲執(zhí)行合伙事務(wù)，下列選項(xiàng)中，正確的是(　　)。

　　A.甲可以對外代表合伙企業(yè)

　　B.合伙協(xié)議約定由甲承擔(dān)全部虧損

　　C.甲可以自行決定同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易

　　D.甲可以就企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況對其他合伙人保密

　　參考答案: A

　　【解析】本題考核合伙事務(wù)執(zhí)行人的權(quán)利和義務(wù)。根據(jù)規(guī)定，合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損，因此選項(xiàng)B不正確;根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定或經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易，因此選項(xiàng)C不正確;根據(jù)規(guī)定，合伙事務(wù)執(zhí)行人應(yīng)當(dāng)向不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人報告企業(yè)經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，因此選項(xiàng)D不正確。

　　12 甲、乙、丙經(jīng)營一家普通合伙企業(yè)，約定由甲代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，后來乙擅自代表合伙企業(yè)與丁企業(yè)簽訂了一份合同，如無其他違法情節(jié)，則對該合同的處理正確的是(　　)。

　　A.如果丁企業(yè)不知道乙沒有對外代表權(quán)，則合同有效，合伙企業(yè)應(yīng)履行該合同，乙應(yīng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失

　　B.如果丁企業(yè)知道乙沒有對外代表權(quán)，則合同有效，合伙企業(yè)向丁企業(yè)承擔(dān)合同責(zé)任

　　C.無論丁企業(yè)是否知道乙沒有對外代表權(quán)，合同都是有效的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)履行合同，甲應(yīng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失

　　D.無論丁企業(yè)是否知道乙沒有對外代表權(quán)，合同都是無效的，乙向丁企業(yè)負(fù)合同無效責(zé)任

　　參考答案: A

　　【解析】本題考核合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。所以合同有效，乙的行為給合伙企業(yè)造成損害的應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任，注意合伙企業(yè)與第三人的合同關(guān)系同乙對合伙企業(yè)的賠償關(guān)系是兩個法律關(guān)系，應(yīng)當(dāng)分別處理，不可混淆。

　　13甲將其擁有的空置房屋出租給乙居住，后甲為向丙借款又將該房屋設(shè)定抵押，并辦理抵押登記。借款期限屆滿，甲未歸還借款和利息，經(jīng)拍賣丁取得該房屋的所有權(quán)。下列說法符合規(guī)定的是(　　)。

　　A.甲不得將已出租的房屋設(shè)定抵押

　　B.甲將已出租的房屋設(shè)定抵押，應(yīng)經(jīng)乙同意

　　C.丁取得房屋所有權(quán)后，原租賃合同仍然有效

　　D.丁取得房屋所有權(quán)后，有權(quán)解除租賃合同

　　參考答案: C

　　【解析】本題考核抵押權(quán)的效力。根據(jù)規(guī)定，出租在先，抵押在后，租賃合同在有效期內(nèi)對抵押物的受讓人繼續(xù)有效。本題抵押權(quán)設(shè)定在后，出租在先，抵押權(quán)實(shí)現(xiàn)后，租賃合同對受讓人仍具有約束力。

　　14 根據(jù)支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)匯兌的表述中，不正確的是(　　)。

　　A.匯款回單不能作為該筆匯款已轉(zhuǎn)入收款人賬戶的證明

　　B.匯兌每筆金額起點(diǎn)是1萬元

　　C.匯入銀行對于向收款人發(fā)出取款通知，經(jīng)過2個月無法交付的匯款，應(yīng)主動辦理退匯

　　D.收賬通知是銀行將款項(xiàng)確已收入收款人賬戶的憑據(jù)

　　參考答案: B

　　【解析】本題考核匯兌的有關(guān)規(guī)定。匯兌沒有金額起點(diǎn)的限制。

　　15 根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不屬于要約失效的情形是(　　)。

　　A.要約人依法撤回要約

　　B.要約人依法撤銷要約

　　C.承諾期限屆滿，受要約人未作出承諾

　　D.受要約人對要約內(nèi)容作出實(shí)質(zhì)性變更

　　參考答案: A

　　【解析】本題考核要約失效的情形。選項(xiàng)A中，要約人依法撤回要約的，要約本身并未生效，因此談不上失效的問題。

　　16 A公司在實(shí)施對B上市公司收購行為過程中，下列與A公司不構(gòu)成一致行動人的是(　　)。

　　A.C公司是A公司控股的全資子公司

　　B.為A公司實(shí)施收購行為提供融資安排的D銀行

　　C.甲是A公司財務(wù)負(fù)責(zé)人的姐夫，其持有B上市公司股份5000股

　　D.A公司董事張某，持有B上市公司股份10000股

　　參考答案: B

　　【解析】本題考核一致行動人的規(guī)定。銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排，與投資者構(gòu)成一致行動人。選項(xiàng)B的表述是銀行，則與A公司不構(gòu)成一致行動人。

　　17 下列事項(xiàng)不屬于公開發(fā)行優(yōu)先股的公司必須在公司章程中規(guī)定的是(　　)。

　　A.采取固定股息率

　　B.在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息

　　C.未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到一下會計年度

　　D.優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)的情形

　　參考答案: D

　　【解析】本題考核優(yōu)先股公開發(fā)行時的特殊要求。公開發(fā)行優(yōu)先股的公司，必須在公司章程中規(guī)定以下事項(xiàng)：(1)采取固定股息率;(2)在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息;(3)未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到一下會計年度;(4)優(yōu)先股股東按照約定股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。選項(xiàng)D不是必須規(guī)定的內(nèi)容。

　　18 甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立合伙企業(yè)，約定利潤分配比例為2：1：1：1�，F(xiàn)甲、乙已退伙，丙、丁未就現(xiàn)有合伙企業(yè)的利潤分配約定新的比例，經(jīng)過協(xié)商后也無法確定，亦無法確定二人的實(shí)繳出資比例。依照法律規(guī)定，現(xiàn)該合伙企業(yè)的利潤在丙、丁之間如何分(　　)。

　　A.全部利潤還按2：2的比例分配，剩余的部分作為企業(yè)的基金

　　B.全部利潤的40%按3：1的比例分配，其余部分平均分配

　　C.全部利潤按二人的實(shí)際出資比例分配

　　D.全部利潤平均分配

　　參考答案: D

　　【解析】本題考核合伙企業(yè)合伙人的利潤和虧損分擔(dān)的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān);無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

　　19 2013年3月，甲、乙、丙三人分別出資2萬元、2萬元、1萬元設(shè)立A普通合伙企業(yè)，并約定按出資比例分配和分擔(dān)損益。8月，A合伙企業(yè)為B企業(yè)的借款提供擔(dān)保;12月因B企業(yè)無償債能力，A合伙企業(yè)因承擔(dān)保證責(zé)任支付1萬元。12月底，甲提出退伙要求，乙、丙同意。經(jīng)結(jié)算，A合伙企業(yè)凈資產(chǎn)為3萬元。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，應(yīng)退還甲的財產(chǎn)數(shù)額是(　　)萬元。

　　A.2

　　B.1.2

　　C.1

　　D.0.8

　　參考答案: B

　　【解析】本題考核合伙損益分配原則。本題甲、乙、丙三人約定按出資比例(2：2：1)分配和分擔(dān)損益，則應(yīng)退還甲的財產(chǎn)數(shù)額是3÷5×2=1.2(萬元)。

　　20 根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，下列情況屬于證交所對股票暫停上市的是(　　)。

　　A.最近一個會計年度經(jīng)審計的營業(yè)收入低于1000萬元

　　B.最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具無法表示意見或者否定意見的審計報告

　　C.未在法定期限內(nèi)披露年度報告或者中期報告，且公司股票已停牌兩個月

　　D.股權(quán)分布不具備上市條件，未在規(guī)定的一個月內(nèi)向上交所提交解決股權(quán)分布問題的方案

　　參考答案: D

　　【解析】本題考核股票暫停上市。選項(xiàng)ABC屬于上交所對股票實(shí)施退市風(fēng)險警示的情形。

　　21 上海A公司與北京B公司在上海訂立了一份書面合同，A公司在合同上簽字蓋章后交B公司帶回北京簽字蓋章。該合同成立時間為(　　)。

　　A.自A公司與B公司口頭協(xié)商一致并簽訂備忘錄時成立

　　B.自A公司在上海簽字蓋章時成立

　　C.自B公司在北京簽字蓋章時成立

　　D.自B公司簽字蓋章后，A公司收到時成立

　　參考答案: C

　　【解析】本題考核合同成立的時間。合同自雙方當(dāng)事人簽字或者蓋章時合同成立，如雙方當(dāng)事人未同時在合同書上簽字或蓋章，則以當(dāng)事人中最后一方簽字或蓋章的時間為合同的成立時間。

　　22 上市公司發(fā)生的下列事項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)由股東大會審議批準(zhǔn)的是(　　)。

　　A.對外擔(dān)�？傤~達(dá)到最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的30%

　　B.對外擔(dān)保總額超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保

　　C.為資產(chǎn)負(fù)債率超過50%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保

　　D.單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)5%的擔(dān)保

　　參考答案: B

　　【解析】本題考核上市公司股東大會職權(quán)。上市公司股東大會審議批準(zhǔn)下列對外擔(dān)保行為：(1)本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)�？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保;(2)公司的對外擔(dān)�？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保：(3)為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保;(4)單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保;(5)對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

　　23 不動產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅需要依法進(jìn)行登記，但是法律另有規(guī)定的除外，下列選項(xiàng)中屬于可以不登記即生效的情形是(　　)。

　　A.張某因繼承取得了其父親的房產(chǎn)

　　B.A房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)轉(zhuǎn)讓商品房

　　C.丙通過出讓方式取得建設(shè)土地使用權(quán)

　　D.甲從乙處購置一幢房屋

　　參考答案: A

　　【解析】本題考核不動產(chǎn)物權(quán)的變動。根據(jù)規(guī)定，因繼承或者受遺贈取得物權(quán)的，自繼承或者受遺贈開始時發(fā)生效力。這是屬于物權(quán)變動的特殊情況，不進(jìn)行登記的，該物權(quán)變動也生效。

　　24 某破產(chǎn)企業(yè)有12位債權(quán)人，債權(quán)總額為1500萬元。其中債權(quán)人甲、乙的債權(quán)額共為500萬元，由破產(chǎn)企業(yè)的房產(chǎn)作抵押，現(xiàn)債權(quán)人會議討論通過破產(chǎn)財產(chǎn)的分配方案。下列情形可以通過的是(　　)。

　　A.有8位債權(quán)人同意，其代表的債權(quán)額為450萬元

　　B.有5位債權(quán)人同意，其代表的債權(quán)額為800萬元

　　C.有6位債權(quán)人同意，其代表的債權(quán)額為450萬元

　　D.有6位債權(quán)人同意，其代表的債權(quán)額為600萬元

　　參考答案: D

　　【解析】本題考核債權(quán)人會議的表決方式。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人會議的決議由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人(10人)過半數(shù)通過，其所代表的債權(quán)額，必須占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額(1000萬元)的半數(shù)以上。注意，如債權(quán)人會議通過和解協(xié)議，必須占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2/3以上通過。

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