三、案例分析題

　　【案例1答案】

　　(1)A公司章程規(guī)定的股東出資期限符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。本題中，甲、乙、丙、丁的首次出資額為各自認繳出資額的30%，即全體股東的首次出資額為注冊資本的30%，符合規(guī)定;其余部分出資于2011年7月1日之前繳足，在2年內(nèi)，亦符合規(guī)定。

　　(2)A公司為甲提供擔(dān)保的做法不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議，接受擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。本題中，A公司為股東甲提供擔(dān)保經(jīng)董事會同意不符合規(guī)定。

　　(3)股東乙可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。如果監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事收到股東的書面請求后，拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益，以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　(4)丁可以轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。本題中，甲同意轉(zhuǎn)讓，乙、丙自接到書面通知之日起滿30日未予答復(fù)，視為同意轉(zhuǎn)讓，因此，丁可以轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)。

　　【案例2答案】

　　(1)張某賣出其所持股份的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。在本題中，張某轉(zhuǎn)讓股份的行為發(fā)生在公司股票上市交易之日起1年內(nèi)，所以不符合規(guī)定。

　　(2)劉某賣出其所持股份的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。在本題中，劉某轉(zhuǎn)讓股份的行為雖然符合自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，但是轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)額超過了其所持有本公司股份的25%。

　　(3)陳某賣出其所持股份的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后的6個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。在本題中，董事陳某轉(zhuǎn)讓股份的行為發(fā)生在其離職的6個月之后，符合法律規(guī)定。

　　(4)公司董事會能通過與B公司簽訂合同的決議。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。在本題中，董事王某屬于有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事，其回避后，無關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事為8人，贊成票為6票，符合過半數(shù)通過的要求，董事會可以通過該項決議。

　　(5)①公司收購本公司股份用于獎勵職工，其數(shù)額符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，為獎勵本公司職工而收購的本公司股份，不得“超過”本公司已發(fā)行股份總額的5%。在本題中，收購的股份數(shù)額沒有超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。②公司從稅后利潤中出資收購本公司股份的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，為獎勵本公司職工而收購本公司股份的資金，應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出。③同年5月公司將1000萬股股票全部轉(zhuǎn)讓給本公司職工符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，將股份獎勵給本公司職工的，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

　　(6)李某同公司進行交易的行為不符合法律規(guī)定，其所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會(而非董事會)同意，不得與本公司訂立合同或者進行交易，違反該規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

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