三、綜合題

　　1.

　　【正確答案】：(1)A公司的凈資產(chǎn)收益率符合中國證監(jiān)會的發(fā)行可轉(zhuǎn)債的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益的計算依據(jù)。在本題中，首先，A公司2004年的凈資產(chǎn)收益率為7.5%(6000/80000)、2005年的凈資產(chǎn)收益率為6.36%(7000/110000)、2006年的凈資產(chǎn)收益率為7.31%(9500/130000)，最近3年的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均為7.05%，符合規(guī)定。

　　(2)公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債必須提供全額擔(dān)保。A公司的最近一期未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為14億元，未達(dá)到15億元，因此應(yīng)當(dāng)提供全額擔(dān)保，擔(dān)保的范圍包括：債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。

　　(3)可轉(zhuǎn)換債券的期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年、最長為6年。而本題中的可轉(zhuǎn)換公司債權(quán)的期限是8年，因此是不符合規(guī)定的。

　　可轉(zhuǎn)換債券面值、利率符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換債券的每張面值100元，利率由發(fā)行公司和主承銷商協(xié)商協(xié)定。

　　(4)不構(gòu)成本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的障礙。根據(jù)規(guī)定，本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%，公司債券余額為50000+5000=55000萬元，而凈資產(chǎn)額的40%為140000×40%=56000萬元，未超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%，所以不構(gòu)成本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的障礙。

　　(5)公司最近3個會計年度的可分配利潤符合發(fā)行可轉(zhuǎn)債的要求。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，最近3個會計年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。本題中，最近3個會計年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤為(6500+7000+9500)/3=7666.67(萬元)，公司債券1年的利息為50000×10%=5000(萬元)，因此是符合規(guī)定的。(教材P257)

　　(6)擬定的轉(zhuǎn)股期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個月方可轉(zhuǎn)換為公司股票。本題中，擬定的期限為5個月后，是不符合規(guī)定的。

　　(7)轉(zhuǎn)股價格修正方案不能通過表決。根據(jù)規(guī)定：轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上同意，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避，本題中持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東10000萬股必須回避，也就是表決權(quán)為(20000-10000)/(30000-10000)=1/2，小于2/3 ，不能通過股東大會的表決。

　　2.

　　【正確答案】：(1)向中國證監(jiān)會提交書面報告正確，但對被收購公司暫時保密錯誤。根據(jù)規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)，通知該上市公司，并予公告。(教材P271)

　　(2)①兩個子公司持有丙公司的股份合并計算正確，兩個子公司互為一致行動人。根據(jù)規(guī)定，在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。一致行動人應(yīng)當(dāng)合并計算其所持有的股份。②暫停交易正確。根據(jù)規(guī)定，擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)當(dāng)報告并公告;在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。達(dá)到5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前述規(guī)定進(jìn)行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　(3)編制詳式權(quán)益變動報告書正確。根據(jù)規(guī)定，投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到20%的，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動報告書。

　　(4)收購丙公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時，只能采取要約收購方式，向特定股東協(xié)議收購錯誤。根據(jù)規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。

　　(5)收購期限不正確。根據(jù)規(guī)定，收購要約約定的收購期限不得少于30日。

　　(6)以抽簽的方式確定收購預(yù)受要約的股份錯誤。根據(jù)規(guī)定，預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時，收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)受要約的股份。

　　(7)豁免申請的理由錯誤�？梢陨暾埢砻獾氖马�(xiàng)不包括收購人資金不足。

　　(8)收購行為完成9個月后轉(zhuǎn)讓所持丙公司股份錯誤。根據(jù)規(guī)定，收購人在收購行為完成后12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持上市公司的股份。

　　3.

　　【正確答案】：(1)甲公司最近3年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率符合公開募集股份的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司向不特定對象公開募集股份的，最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。本題中，最近3年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為11.2%，因此是符合規(guī)定的。

　　(2)甲公司最近3年累計分配的利潤額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票的，最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的20%。本題中，最近3年累計分配的利潤為：150+200=350(萬元)，最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的20%為：(1800+1200+1600)/3×20%=306.67(萬元)。由于最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的20%，因此是符合規(guī)定的。

　　(3)2005年注冊會計師給甲公司出具的帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計報告不會影響到本次增發(fā)股票。根據(jù)規(guī)定，被注冊會計師出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項(xiàng)對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除的，還是符合增發(fā)股票的條件的。本題中該事項(xiàng)所涉及的重大不利影響在2006年下旬時消除，因此是符合規(guī)定的。

　　(4)①董事會擬定的配售股份的比例不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，配股發(fā)行新股的，擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%。本題中，向原有股東配售的股份比例為3800萬元，超過了股本總額12000萬元的30%(3600萬元)，因此是不符合規(guī)定的。

　　②本次募集的資金用于持有交易性金融資產(chǎn)的決定不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)。

　　(5)股東大會的表決可以通過本次增發(fā)股票的決議。根據(jù)規(guī)定，股東大會就發(fā)行事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。本題中，同意本次增發(fā)的股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)為6300萬元，超過了出席會議股東所持表決權(quán)的2/3(6000萬元)，因此是符合規(guī)定的。

　　2011年注冊會計師《經(jīng)濟(jì)法》備考輔導(dǎo)講義匯總

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