三、綜合題

　　1.甲、乙、丙、丁四人決定投資設(shè)立一普通合伙企業(yè)，并簽訂了書面合伙協(xié)議。合伙協(xié)議的主要內(nèi)容如下：

　　(1)甲以貨幣出資10萬元，乙以實物折價出資8萬元，丁以貨幣出資4萬元，丙以勞務(wù)作價出資6萬元;

　　(2)約定了分配利潤和承擔債務(wù)的比例;

　　(3)由甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)，其他三人均不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，但對外簽訂2萬元以上的合同應(yīng)經(jīng)其他合伙人同意。合伙協(xié)議中未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限。

　　合伙企業(yè)在存續(xù)期間，發(fā)生下列事實：

　　(1)甲擅自以合伙企業(yè)的名義與善意第三人A公司簽訂了代銷合同，乙合伙人獲知后，認為該合同不符合合伙企業(yè)利益，經(jīng)與丙、丁商議后，即向A公司表示對該合同不予承認，因為甲合伙人無單獨與第三人簽訂代銷合同的權(quán)利。

　　(2)合伙人丁撤資退伙，其退伙并不給合伙企業(yè)造成任何不利影響。合伙企業(yè)又接納戊入伙，并修改了合伙協(xié)議。

　　(3)合伙企業(yè)的債權(quán)人A公司就合伙人丁退伙前發(fā)生的債務(wù)要求合伙企業(yè)的現(xiàn)合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁共同承擔連帶清償責任。丁以自己已經(jīng)退伙為由，拒絕承擔清償責任。戊以自己新入伙為由，拒絕對其入伙前的債務(wù)承擔清償責任。

　　(4)執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人甲為了改善企業(yè)經(jīng)營管理，獨自決定聘任合伙人以外的張某擔任該合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員;并以合伙企業(yè)名義為B公司提供擔保。

　　(5)合伙人乙在其個人與C公司的買賣合同中，無法清償C公司的到期債務(wù)8萬元，C公司要求代位行使乙在合伙企業(yè)中的權(quán)利用于清償債務(wù)。

　　要求：根據(jù)以上情況并結(jié)合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，分析回答下列問題：

　　(1)甲以合伙企業(yè)名義與A公司所簽的代銷合同是否有效?并說明理由。

　　(2)丁拒絕承擔責任的主張是否成立?并說明理由。如果丁向A公司償還了全部債務(wù)，丁可以向哪些當事人追償?

　　(3)戊拒絕承擔責任的主張是否成立?并說明理由。

　　(4)甲聘任張某擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員及為B公司提供擔保的行為是否合法?并說明理由。

　　(5)C公司的要求是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　2.甲、乙、丙、丁四人合伙成立了一個有限合伙企業(yè)，經(jīng)營汽車修理。合伙協(xié)議約定：

　　(1)甲、乙以現(xiàn)金出資，丙以房屋使用權(quán)作價出資，丁以勞務(wù)作價入伙。

　　(2)甲、乙、丙對企業(yè)債務(wù)以出資為限承擔有限責任，丁對企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任。

　　(3)在企業(yè)成立后第一年，全部利潤由甲、乙、丙三人分配，丁不參加利潤分配，自第二年起，全體合伙人平均分配盈余或平均承擔債務(wù)。

　　(4)合伙企業(yè)由丁作為事務(wù)執(zhí)行人，其他合伙人不參與合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行。

　　在合伙企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生下列事項：

　　(1)為便于聯(lián)系業(yè)務(wù)，乙決定將一輛自有的汽車作價賣給合伙企業(yè)。對此，甲認為乙同本有限合伙企業(yè)進行交易，屬于不合法行為。

　　(2)乙得知丙另外還擁有一家個人獨資企業(yè)，也經(jīng)營汽車修理。乙認為丙經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，屬于不合法行為。

　　(3)丙發(fā)現(xiàn)甲一直沒有按合伙協(xié)議的約定繳納全部出資，丙認為甲應(yīng)對其他合伙人承擔違約責任。

　　(4)甲在一次外出途中，因車禍受傷，經(jīng)鑒定，甲已成為限制民事行為能力人。丁認為甲的情形屬于當然退伙。

　　要求：根據(jù)以上情況并結(jié)合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，分析回答下列問題：

　　(1)丁以勞務(wù)作價入伙是否符合法律規(guī)定?說明理由。

　　(2)合伙協(xié)議約定企業(yè)成立后第一年，丁不參加利潤分配是否符合法律規(guī)定?說明理由。

　　(3)合伙協(xié)議約定由丁作為事務(wù)執(zhí)行人，其他合伙人不參與合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行是否符合法律規(guī)定?說明理由。

　　(4)就合伙企業(yè)存續(xù)期間發(fā)生的事項，甲、乙、丙、丁四人的主張是否符合法律規(guī)定?分別說明理由。

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