三、綜合題

　　(本題型共2題，其中第1題16分;第2題14分;本題型共30分)

　　1. 2006年3月，美國(guó)維斯特公司與中國(guó)天元公司訂立合同，約定維斯特公司以現(xiàn)金、機(jī)器設(shè)備和專(zhuān)有技術(shù)作價(jià)800萬(wàn)美元出資，天元公司以現(xiàn)金、場(chǎng)地使用權(quán)、廠房作價(jià)200萬(wàn)美元出資，在中國(guó)上海設(shè)立一家中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。

　　其中：

　　(1)維斯特公司由合營(yíng)企業(yè)提供擔(dān)保向銀行貸款20萬(wàn)美元繳付了出資;天元公司則由其母公司提供擔(dān)保向銀行貸款也繳付了出資。

　　(2)作為維斯特公司出資的機(jī)器設(shè)備中，有價(jià)值300萬(wàn)美元的機(jī)器已經(jīng)高于了同類(lèi)機(jī)器當(dāng)時(shí)國(guó)際市場(chǎng)的價(jià)格，但該設(shè)備確屬企業(yè)生產(chǎn)所必需的。

　　(3)合同規(guī)定，作為維斯特公司的首期出資額，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起1個(gè)月內(nèi)繳付130萬(wàn)美元現(xiàn)金。

　　(4)合資企業(yè)的董事會(huì)由5名董事組成，其中：維斯特公司委派3名，天元公司委派2名。合營(yíng)企業(yè)的董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由維斯特公司委派，總經(jīng)理由天元公司委派。

　　該合同經(jīng)審批機(jī)關(guān)提出修改意見(jiàn)并修改后，合營(yíng)企業(yè)順利成立。

　　2008年5月，該中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)準(zhǔn)備與境內(nèi)中外合資非上市股份有限公司(朝合股份有限公司)合并為一家股份有限公司，根據(jù)合并協(xié)議的約定，雙方采用新設(shè)合并的方式，朝合公司股份總額為7000萬(wàn)美元，截止4月底合營(yíng)企業(yè)凈資產(chǎn)額為3000萬(wàn)美元，擬合并的股份有限公司每股所含凈資產(chǎn)額為1美元，合并后股份有限公司的外方投資者共持有股份總數(shù)為3600萬(wàn)美元。

　　要求：根據(jù)以上事實(shí)及有關(guān)規(guī)定，分別回答以下問(wèn)題：

　　(1)維斯特公司的投資比例是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　(2)維斯特公司和天元公司的現(xiàn)金出資方式是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　(3)維斯特公司以機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　(4)維斯特公司第一期出資是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　(5)合營(yíng)企業(yè)的董事會(huì)人數(shù)設(shè)置和董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)委派是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　(6)合營(yíng)企業(yè)與朝合公司合并后的公司性質(zhì)是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　(7)合并后公司注冊(cè)資本確定為多少?并說(shuō)明理由。

　　(8)合并后外方投資者的股權(quán)比例是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　2. A能源股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“A公司”)是于2005年3月由原有限責(zé)任公司(成立于2000年8月)按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更設(shè)立，2007年1月，A公司擬首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，在其通過(guò)保薦人B證券公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交的相關(guān)文件中顯示如下信息：

　　(1)A公司發(fā)行前股本總額為人民幣4800萬(wàn)元。在注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告中，有關(guān)最近3年的財(cái)務(wù)指標(biāo)如下表所列：

　　2004年 2005年 2006年

　　資產(chǎn) 12600 18000 25000

　　其中：無(wú)形資產(chǎn) 1000 1650 1963

　　負(fù)債 8400 10400 13600

　　營(yíng)業(yè)收入 17600 19800 29400

　　凈利潤(rùn)(扣除非經(jīng)常性損益前) 1460 2188 2730

　　凈利潤(rùn)(扣除非經(jīng)常性損益后) 1380 1964 2540

　　現(xiàn)金流量?jī)纛~ 1680 1950 1245

　　注：上述“無(wú)形資產(chǎn)”項(xiàng)下均為扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后的數(shù)據(jù)。(2)A公司董事會(huì)擬由7名董事組成。其中：

　�、倏偨�(jīng)理王某兼任控股股東C集團(tuán)的董事;

　�、谪�(cái)務(wù)總監(jiān)張某兼任控股股東C集團(tuán)的財(cái)務(wù)部副經(jīng)理;

　　③董事會(huì)秘書(shū)吳某兼任控股股東C集團(tuán)全額出資的D公司監(jiān)事。上述人員均不在控股股東C集團(tuán)和D公司領(lǐng)薪。

　　(3)本次擬公開(kāi)發(fā)行6000萬(wàn)股(每股面值1元，下同)，發(fā)行價(jià)每股10元，募集資金60000萬(wàn)元。募集的資金存放于董事會(huì)決定的專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)，除主要用于主營(yíng)業(yè)務(wù)外，其余部分將用于間接投資參股證券公司和申購(gòu)新股。

　　(4)擬由E承銷(xiāo)商獨(dú)家包銷(xiāo)。根據(jù)A公司與E承銷(xiāo)商簽訂的包銷(xiāo)意向書(shū)，本次公開(kāi)發(fā)行股票的承銷(xiāo)期限為100天，E承銷(xiāo)商在所包銷(xiāo)的股票中，可以預(yù)先購(gòu)入并留存200萬(wàn)股，其余部分向公眾發(fā)行。

　　要求：根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問(wèn)題：

　　(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所述內(nèi)容，A公司的凈利潤(rùn)指標(biāo)、現(xiàn)金流量?jī)纛~和營(yíng)業(yè)收入指標(biāo)、發(fā)行前股本總額、無(wú)形資產(chǎn)的數(shù)額，是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定?并分別說(shuō)明理由。(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所述內(nèi)容，A公司相關(guān)董事的兼職是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定?并分別說(shuō)明理由。

　　(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所述內(nèi)容，A公司本次募集資金的用途是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　(4)根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所述內(nèi)容，A公司擬發(fā)行的股票由E承銷(xiāo)商包銷(xiāo)是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。其承銷(xiāo)期限和包銷(xiāo)方式是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　(5)A公司的存續(xù)期限是否符合首發(fā)股票并上市的公司條件?并說(shuō)明理由。