三、綜合題

　　1. [答案]

　　[解析](1)①董事會出席人數(shù)符合規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行，本題親自出席會議的董事有6名，符合規(guī)定。

　�、趯O某不能接受委托代為行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席。而孫某為本公司的監(jiān)事，不是董事，不能代為行使表決權(quán)。

　　(2)會議通過了東貿(mào)上市公司的子公司東恒為董事高某提供借款10萬元的決定不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款，因此，本題中，東貿(mào)上市公司通過自己的子公司為董事提供借款的決定是違法的。

　　(3)董事會通過了一項與東恒公司簽訂房屋租賃合同的決定是合法的，根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，本題出席董事會的董事中，有5名是無關(guān)聯(lián)董事，是符合規(guī)定的。另外，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過，本題5名董事全部通過，是可以通過該決議的。

　　(4)董事會會議記錄存在如下的不當之處。根據(jù)規(guī)定，董事會會議記錄，應由出席會議的董事在會議記錄上簽名。因此，列席董事會會議的監(jiān)事無須在會議記錄上簽名，而該公司列席董事會會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名，是不符合規(guī)定的。

　　(5)①股東大會會議作出由公司財務負責人崔某代替孫某出任該公司監(jiān)事的決議不符合公司法的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司董事、高級管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事。

　�、诠蓶|大會會議作出由公司職工代表胡某代替公司職工代表韓某的決議也是不符合公司法規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司職工代表出任的監(jiān)事不是由公司股東大會選舉產(chǎn)生，而是職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。本題由公司股東大會選舉職工代表出任監(jiān)事是不符合規(guī)定的。

　　(6)①第一筆提供的500萬元的擔保是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，為資產(chǎn)負債率超過70%的被擔保對象提供的擔保，必須經(jīng)過董事會審議通過后，方可提交股東大會審批，這里被擔保對象資產(chǎn)負債率超過了70%，沒有經(jīng)過董事會審批，是不符合規(guī)定的。

　�、诘诙�筆提供的2100萬元的擔保是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)10%的，必須經(jīng)過董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。這里東貿(mào)公司2008年凈資產(chǎn)為20000萬元，提供2100萬元的擔保超過了凈資產(chǎn)的10%，沒有經(jīng)過董事會的審批，是不符合規(guī)定的。

　　(7)股東大會會議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本的決議方式是符合規(guī)定的，但是轉(zhuǎn)增的金額是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，公司將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本時，留存的該項公積金不得少于該公司轉(zhuǎn)增前注冊資本的25%。本題該公司轉(zhuǎn)增資本時，留存的法定盈余公積金占注冊資本的比例為(4000-1800)/10000×100%=22%，留存的法定盈余公積金少于該公司注冊資本的25%，所以是不符合規(guī)定的。

　　2. [答案]

　　[解析](1)甲與乙簽訂的合同內(nèi)容屬部分有效，部分無效。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，當事人買賣房屋或者其他不動產(chǎn)物權(quán)的協(xié)議，可以約定向登記機構(gòu)申請預告登記。但是，在預告登記后，未經(jīng)預告登記的權(quán)利人同意，處分該不動產(chǎn)的，不發(fā)生物權(quán)效力。因此，約定預告登記期間，乙有權(quán)對該房屋進行處置的內(nèi)容，不符合法律規(guī)定。

　　(2)根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，不動產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅，自記載于不動產(chǎn)登記簿時發(fā)生效力。因此，甲自2008年10月28日取得該房屋的所有權(quán)。

　　(3)根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，業(yè)主大會討論的有關(guān)制定建筑物及其附屬設(shè)施的管理規(guī)約以及業(yè)主居住行為規(guī)范的事項，應經(jīng)專有部分占建筑總面積過半數(shù)的業(yè)主且占總?cè)藬?shù)過半數(shù)的業(yè)主同意即可。但是，討論籌集和使用建筑物及其附屬設(shè)施的維修資金的事項，應當經(jīng)專有部分占建筑物總面積2/3以上的業(yè)主且占總?cè)藬?shù)2/3以上的業(yè)主同意。

　　(4)該抵押合同有效。因為就該抵押房屋，已經(jīng)向登記管理機構(gòu)辦理了抵押登記，自登記之日起抵押合同生效。

　　甲向登記機構(gòu)提出異議的情況下，根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，應當15日內(nèi)向法院提起訴訟，要求進行登記更正。

　　甲可以向乙主張債權(quán)請求權(quán)，即損害賠償請求權(quán)。因為債權(quán)損害賠償請求權(quán)必須以實際受到損害為前提，由于乙的過錯行為導致甲多支付的2平方米購房款以及乙占有該款項期間的利息，均為甲發(fā)生的實際損害，甲有權(quán)要求乙賠償。

　　(5)甲及其他住戶有權(quán)要求商場拆除巨幅廣告牌�！段餀�(quán)法》規(guī)定，相鄰各方修建房屋和其他建筑物，不得妨礙鄰居的通風和采光。由于某商場沒有遵循《物權(quán)法》的公平合理的原則，正確處理相鄰關(guān)系，因此不動產(chǎn)權(quán)利人有權(quán)要求排除妨礙，恢復原狀。

　　(6)被盜瓷瓶應歸甲所有。根據(jù)物權(quán)法的規(guī)定，贓物不適用善意取得制度。

　　如果業(yè)主要求更換物業(yè)服務公司，根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，應當經(jīng)專有部分占建筑物總面積過半數(shù)的業(yè)主且占總?cè)藬?shù)過半數(shù)的業(yè)主同意即可。

　　(7)甲與丙之間就到期債務的解決方式合法。甲與丙之間存在一個借款合同，后經(jīng)協(xié)商又產(chǎn)生一個房屋買賣合同，即雙方互負債務，經(jīng)約定可以抵銷。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，屬于約定抵銷權(quán)的抵銷。

　　丙取得該房屋后，可以阻止庚繼續(xù)承租。由于丙抵押行為發(fā)生先，承租該房屋在發(fā)生在后。先抵押后租賃的，抵押權(quán)優(yōu)先，不適用“買賣不破租賃”原則