三、綜合題

　　1.A房地產開發(fā)有限公司(以下簡稱“A公司”)建造開發(fā)銷售商品房，2003年10月該公司在當?shù)赜嘘P媒體刊登售樓廣告。內稱：該樓盤為綠色生態(tài)住宅，小區(qū)環(huán)境優(yōu)美典雅，綠化率為48%，并建有高檔會所;為此，該樓盤的房價確定為每平方米8500元(均價)。某公司職員李某看到該售樓廣告后，認為該樓盤的小區(qū)環(huán)境正合其購房意愿，遂于2003年12月5日與A公司簽訂了總房款為100萬元的商品房買賣合同。合同約定：A公司應于2004年6月10日前交房，違約金為合同總房價的10%。2003年12月10日李某按合同約定支付了全額房款。2004年6月8日A公司按期交房，李某發(fā)現(xiàn)A公司為降低建房成本，大大減少了小區(qū)的綠化，其綠化率僅為25%，且售樓廣告中所稱的高檔會所也不見蹤影。于是，李某向A公司提出異議進行交涉，認為A公司缺乏誠信，所交付使用的商品房小區(qū)環(huán)境與其售樓廣告宣傳的內容大相徑庭，要求A公司承擔違約責任。A公司認為售樓廣告宣傳的內容是其開發(fā)初期的設想，后因房地產市場火暴，本公司有權改變原有的小區(qū)規(guī)劃;且其售樓廣告宣傳中所稱的有關小區(qū)綠化率和高檔會所的內容并未載入與其簽訂的商品房買賣合同之中。因此，該售樓廣告宣傳中的內容應視為要約邀請，僅供購房者參考而已。李某對A公司的解釋十分不滿，遂向B區(qū)人民法院(以下簡稱“人民法院”)提起訴訟，要求A公司因改變小區(qū)環(huán)境規(guī)劃的違約行為，承擔相應的違約責任。

　　人民法院受理此案后查明，有關小區(qū)綠化率和建有高檔會所的內容僅在A公司對外發(fā)布的售樓廣告中刊登，并未載入雙方簽訂的商品房買賣合同。但人民法院認定A公司的行為已構成違約，因該案李某遭到的經濟損失為39000元，判令A公司向李某支付合同約定的違約金100000元。在該案審理過程中，為A公司建造該商品房的承包人C建筑工程公司(以下簡稱“C公司”)以A公司未按照與其簽訂的建設工程合同支付工程價款，并經多次催告未果為由，向B區(qū)人民法院申請將該商品房整體拍賣，其拍賣所得價款優(yōu)先清償其建設工程的價款。

　　要求：根據(jù)上述事實及有關規(guī)定，回答下列問題：

　　(1)A公司的售樓廣告中有關小區(qū)綠化率和高檔會所的說明應視為要約還是要約邀請?為什么?

　　(2)由于雙方未將售樓廣告中有關小區(qū)綠化率和高檔會所的說明載入雙方簽訂的商品房買賣合同，A公司的行為是否應承擔違約責任?并說明理由。

　　(3)如果A公司以約定的違約金過高為由請求人民法院減少，人民法院是否支持其請求?并說明理由。

　　(4)C公司申請人民法院將該商品房拍賣，并將其拍賣所得價款優(yōu)先清償建設工程價款的請求，是否有法律依據(jù)?為什么?

　　2.A公司是一家有限責任公司，共有15位股東，其中股東甲持有20%有表決權的股份;股東乙持有15%有表決權的股份;股東丙持有10%有表決權的股份。A公司由于經營不善，連年虧損，凈資產已經降至人民幣300萬元，包括董事長在內的幾位董事陸續(xù)提出辭職。股東甲提議召開臨時股東會，重新選舉董事會成員，但董事會和監(jiān)事會成員對甲的提議均未予理睬，股東甲即自行召集和主持臨時股東會。

　　臨時股東會首先重新選舉董事會成員，股東乙和股東丙聯(lián)合提議采取累積投票制方式，但未被股東會采納。最后由股東按照出資比例行使表決權，選舉了新的董事會和監(jiān)事會成員。

　　為解決資金短缺問題，新的董事會提出如下兩個方案交股東會審議：方案一，增加注冊資本500萬元，由外國B公司認購;方案二，增加注冊資本500萬元，由全體股東按照原出資比例認購。股東會一致決議通過了董事會提出的兩個方案。在董事會實施上述兩個方案時，方案一未能與B公司達成一致;方案二得以實現(xiàn)，并辦理了變更手續(xù)。

　　董事會決定投資1000萬元開發(fā)網絡游戲，為此，又以公司名下的辦公用房作抵押，向C銀行貸款500萬元，并辦理了登記手續(xù)。由于種種原因，網絡游戲一直未能形成利潤，所欠貸款無力償還，C銀行向人民法院申請A公司破產并被受理。

　　案件審理過程中，管理人陸續(xù)收到債權人如下請求：

　　(1)C銀行提出，如果A公司被宣告破產，請求就其辦公用房拍賣或變賣所得優(yōu)先清償所欠的貸款;

　　(2)D公司提出，在人民法院受理破產申請前3個月時，A公司將一批電腦等設備無償贈與某網吧，請求撤銷該贈與;

　　(3)E企業(yè)提出，對A公司的破產申請受理之前，自己欠A公司20萬元勞務費，A公司欠自己20萬元貨款，請求兩者相互抵銷;

　　(4)F律師事務所提出，A公司被申請破產前，由自己代理的訴訟案件發(fā)生的5萬元律師費尚未支付，請求按破產費用優(yōu)先支付;

　　(5)G公證處提出，對A公司的破產申請受理之后，因管理人決定是否繼續(xù)履行合同發(fā)生的1萬元公證費尚未支付，請求按共益?zhèn)鶆諆?yōu)先支付。

　　要求：根據(jù)以上事實并結合法律規(guī)定，回答下列問題：

　　(1)股東甲是否有權提議召開臨時股東會?說明理由。

　　(2)股東甲是否有權自行召集和主持臨時股東會?說明理由。

　　(3)股東乙和股東丙要求采取累積投票制方式是否符合法律規(guī)定?說明理由。

　　(4)董事會提出的兩個方案是否合法?說明理由。

　　(5)股東會通過增資方案是否合法?說明理由。

　　(6)逐項說明管理人收到的債權人請求是否合法?分別說明理由。