三、綜合題

　　(本題型共2題，其中第1題16分;第2題14分;本題型共30分。在答題卷上解答，答在試題卷上無效)

　　[案例1]

　　2009年8月，中國證監(jiān)會(huì)在對(duì)甲上市公司(以下簡(jiǎn)稱甲公司)進(jìn)行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)甲公司存在以下事實(shí)：

　　(1)2009年1月，甲公司擬與乙公司進(jìn)行400萬元的交易。經(jīng)查，乙公司持有甲公司6%的股份，該交易未經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可，即提交了甲公司董事會(huì)進(jìn)行討論表決。

　　(2)2009年3月1日，甲公司董事會(huì)解聘了原公司經(jīng)理王某，并聘任張某為公司經(jīng)理。甲公司于3月10日向中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所提交了臨時(shí)報(bào)告，并予以公告，甲公司股票交易價(jià)格隨即大跌。經(jīng)查：甲公司副經(jīng)理陳某于3月3日將其持有的甲公司股票拋售2萬股。此外，甲公司的獨(dú)立董事對(duì)公司經(jīng)理變動(dòng)事項(xiàng)未發(fā)表任何意見。

　　(3)2009年4月1日，持有甲公司6%股份的乙公司向丙銀行貸款2000萬元，并以其所持有的甲公司6%的股份設(shè)定了質(zhì)押。乙公司于4月2日告知甲公司董事會(huì)，但甲公司對(duì)該信息一直未進(jìn)行任何披露。

　　(4)2009年5月10日，甲公司的國有股東丁公司擬以協(xié)議方式將其持有的甲公司股份全部轉(zhuǎn)讓給戊公司。根據(jù)雙方達(dá)成的協(xié)議，轉(zhuǎn)讓價(jià)格擬訂為上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值的80%。戊公司擬以現(xiàn)金支付，戊公司在股份協(xié)議簽訂后5個(gè)工作日內(nèi)向丁公司支付20%的保證金，其余價(jià)款在股份過戶后1年內(nèi)付清。

　　(5)2009年6月5日，甲公司為庚公司1000萬元的銀行貸款提供保證擔(dān)保。經(jīng)查：庚公司借款后的資產(chǎn)負(fù)債率將達(dá)75%，債權(quán)人己銀行明知該項(xiàng)擔(dān)保未經(jīng)甲公司股東大會(huì)審批的情況下仍與甲公司簽訂了保證合同。銀行貸款到期后，債務(wù)人庚公司不能清償?shù)膫鶆?wù)為600萬元。

　　(6)2009年7月，甲公司因重大重組擬向甲公司的實(shí)際控制人張某非公開發(fā)行股票8000萬股。本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格擬訂為定價(jià)基準(zhǔn)日(股東大會(huì)決議公告日)前20個(gè)交易日甲公司股票均價(jià)的92%;張某認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。經(jīng)查：甲公司現(xiàn)任董事會(huì)秘書李某曾于2008年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé)，甲公司2008年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告。

　　要求：

　　根據(jù)有關(guān)規(guī)定，分別回答以下問題：

　　(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)提示的內(nèi)容，指出甲公司的做法是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

　　(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)提示的內(nèi)容，指出甲公司向中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所提交臨時(shí)報(bào)告的時(shí)間是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。甲公司副經(jīng)理陳某于3月3日拋售甲公司股票的行為是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。如果陳某的行為不符合規(guī)定，則陳某應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?獨(dú)立董事對(duì)甲公司經(jīng)理變動(dòng)事項(xiàng)未發(fā)表任何意見是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

　　(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)提示的內(nèi)容，指出甲公司對(duì)該信息一直未進(jìn)行任何披露是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。甲公司的哪些人員應(yīng)當(dāng)對(duì)該信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任?丙銀行的質(zhì)權(quán)何時(shí)設(shè)立?

　　(4)根據(jù)本題要點(diǎn)(4)提示的內(nèi)容，指出丁公司與戊公司達(dá)成的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議有哪些不符合規(guī)定之處?并分別說明理由。

　　(5)根據(jù)本題要點(diǎn)(5)提示的內(nèi)容，指出甲公司為庚公司提供的擔(dān)保未經(jīng)甲公司股東大會(huì)審批是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。對(duì)于債務(wù)人庚公司不能清償?shù)?00萬元債務(wù)，債權(quán)人己銀行可以要求甲公司清償?shù)臄?shù)額不應(yīng)超過多少萬元?并說明理由。

　　(6)根據(jù)本題要點(diǎn)(6)提示的內(nèi)容，指出甲公司本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。張某認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。甲公司現(xiàn)任董事會(huì)秘書李某曾于2008年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé)是否構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實(shí)質(zhì)性障礙?并說明理由。甲公司2008年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告是否構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實(shí)質(zhì)性障礙?并說明理由。