本人試題主觀題主要考點是：1、合同法;2、公司法;3、票據(jù)法;4、破產(chǎn)法。

　　主觀題一：

　　甲企業(yè)投資基建項目，向乙銀行貸款3000萬元。甲企業(yè)與乙銀行簽訂抵押合同，以10臺自動機床作為抵押，但未辦理抵押登記。同時丙公司為甲企業(yè)提供連帶責(zé)任擔(dān)保，簽訂保證合同，但未明確抵押保證順序。因發(fā)生自然災(zāi)害，甲企業(yè)10臺自動機床中9臺損毀，只有1臺完好。乙銀行要求甲企業(yè)以自有土地建設(shè)用地的使用權(quán)作為抵押，并在抵押合同中明確“若甲企業(yè)到期未還款，土地建設(shè)用地使用權(quán)歸乙銀行所有�！�

　　甲企業(yè)為了籌資，將抵押的1臺機床進行出售。與不知情的A企業(yè)簽訂了買賣合同，A企業(yè)在簽訂合同次日起支付了款項，并計劃10天提貨;后來甲企業(yè)又將抵押的1臺機床賣給不知情的B企業(yè)，又與B企業(yè)簽訂了買賣合同，B企業(yè)簽訂合同當(dāng)日將機床提走，并計劃于月底支付貨款。A企業(yè)按計劃提貨時，發(fā)現(xiàn)機床已被B企業(yè)提走。A企業(yè)以機床所有權(quán)歸自己所有要求B企業(yè)歸還。

　　問題一：抵押合同中“若甲企業(yè)到期未還款，土地建設(shè)用地使用權(quán)歸乙銀行所有”是否合法，請說明理由;

　　問題二：甲企業(yè)與A、B企業(yè)簽訂的買賣合同是否有效?請各自說明理由。

　　問題三：貸款到期后，乙銀行能否要求丙公司承擔(dān)保證責(zé)任?請說明理由。

　　問題四：A企業(yè)以機床所有權(quán)歸自己所有要求B企業(yè)歸還是否合法?請說明理由。

　　主觀題二：

　　甲、乙、丙、丁出資成立某留學(xué)服務(wù)公司，甲乙丙丁的出資比例為35%、30%、20%、15%。公司不設(shè)立董事會，由甲股東任執(zhí)行董事，并擔(dān)任公司法定代表，不設(shè)監(jiān)事會，丙股東擔(dān)任監(jiān)事。公司成立期間發(fā)生以下事項：

　　1、年底，乙股東提出，甲股東因出國留學(xué)多年，對公司經(jīng)營活動有很大幫助，建議年度分配利潤時按照甲50%、乙25%、丙15%、丁10%的比例進行分配。在召開股東大會時，除股東丁外，其余股東表示同意。

　　2、乙股東按照貸款購車，經(jīng)銷商要求乙股東提供擔(dān)保。乙股東與甲股東商量后決定以公司名義提供擔(dān)保并以公司名義簽訂了擔(dān)保合同。事后，乙股東將該事項告訴丙股東，丙表示同意，又將事項告訴丁股東，丁股東表示發(fā)對。

　　3、因多年未分配利潤，丁股東要求查閱公司會計賬簿。公司同意丁查閱，但丁要求復(fù)印部分會計賬簿內(nèi)容時遭到公司拒絕。

　　4、丁股東想將自己股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓，丙股東有意購買，但因價格高未達(dá)成一致意見。甲股東以丁轉(zhuǎn)讓股權(quán)未經(jīng)股東過半數(shù)同意為由不準(zhǔn)丁股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

　　5、甲股東編寫出版一本《留學(xué)服務(wù)指南》一書，并以公司名義購買了3000本。丁股東認(rèn)為甲股東的行為對企業(yè)不忠實，損害公司的利益。

　　6、丁股東告訴監(jiān)事丙，要求以甲股東損害公司利益為由向法院提起訴訟，并要求甲股東賠償公司損失。但監(jiān)事丙未予以理會，后丁股東以自己名義向法院提起訴訟。

　　問題一：公司分配利潤的事項是否合法，請說明理由。

　　問題二：公司為乙股東提供擔(dān)保的事項是否合法，請說明理由

　　問題三：丁股東要求復(fù)印會計賬簿部分遭到公司拒絕是否合法，請說明理由

　　問題四：甲股東以未經(jīng)半數(shù)股東同意不準(zhǔn)丁轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否合法，請說明理由

　　問題五：丁認(rèn)為甲的行為是對公司的不忠實是正確，請說明理由

　　問題六：丁股東起訴甲股東的程序是否合法，請說明理由。

　　主觀題三：

　　A企業(yè)向B企業(yè)購買貨物，并向B企業(yè)開出了一張商業(yè)承兌匯票。B企業(yè)向C企業(yè)購買鋼材，并在票據(jù)上背書轉(zhuǎn)讓給C企業(yè)，B企業(yè)在交貨時發(fā)現(xiàn)鋼材質(zhì)量存在問題，B企業(yè)工作人員未將商業(yè)承兌匯票交付C企業(yè)。B企業(yè)將票據(jù)放在公司財務(wù)室。B企業(yè)員工將票據(jù)偷出交給D公司張某，D公司張某偽造C企業(yè)公章和法定代表人名章將票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給D公司。D公司支付E公司貨款時，將票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給不知情的E公司。E公司用該票據(jù)支付F公司房屋租金。后來，B企業(yè)發(fā)現(xiàn)票據(jù)被偷盜，并告知A企業(yè)，后來未采取其他措施。F公司要求A公司兌現(xiàn)票據(jù)，A公司以票據(jù)被盜為由拒絕兌付。

　　問題一：C企業(yè)是否B企業(yè)以背書轉(zhuǎn)讓給C企業(yè)為由享有票據(jù)的權(quán)利，請說明理由。

　　問題二：D公司票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓是否有效，請說明理由。

　　問題三：BCDE公司是否承擔(dān)票據(jù)責(zé)任(有點記不清楚)

　　問題四：A企業(yè)是否能以票據(jù)被盜為由拒絕兌付，請說明理由。

　　主觀題四：

　　星翼公司為上市公司，甲公司為控股股東持有星翼公司股份46%，并由甲公司委托M擔(dān)任公司法定代表人。債權(quán)A以星翼公司無法到期支付債務(wù)且無償還能力為由向法院申請其破產(chǎn)，星翼公司辯稱公司雖然一時無現(xiàn)金流支付債務(wù)，但凈資產(chǎn)仍是正數(shù)，未達(dá)到資不抵債。人民法院未接受星翼公司的解釋，對債權(quán)人A的申訴予以受理，并指定乙會計師事務(wù)所為管理人，并要求債權(quán)人申報債權(quán)。星翼公司要求進行債務(wù)重組，在重組期間，由M在管理人的監(jiān)督下負(fù)責(zé)星翼公司的經(jīng)營活動業(yè)務(wù)開展。債權(quán)擔(dān)保人要求星翼公司履行擔(dān)保責(zé)任，M予以拒絕。星翼公司擬向甲公司持有的丙公司增發(fā)1億元股票，丙公司因礦產(chǎn)資源價格下跌，上年度發(fā)生虧損。重組后甲公司持有星翼公司76%股份。星翼公司將重組計劃提交人民法院。人民法院將重組計劃提交至證券會審查。證券會專家審議認(rèn)為，星翼公司重組計劃和股票發(fā)行不符合法律的規(guī)定，要求星翼公司重新制定重組計劃。

　　問題一：人民法院受理星翼公司破產(chǎn)是否合法，請說明理由。

　　問題二：重組期間由M繼續(xù)負(fù)責(zé)星翼公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動是否合法，請說明理由

　　問題三：債權(quán)擔(dān)保人要求星翼公司履行擔(dān)保責(zé)任，M予以拒絕是否合法，請說明理由

　　問題四：星翼公司重組計劃不符合規(guī)定的原因是什么

　　問題五：專家認(rèn)為星翼公司不符合上市公司股票發(fā)行條件原因是什么

　　(該題關(guān)于重組的內(nèi)容不是記得太清楚，還望大家補充)

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