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　　第二十四章　企業(yè)合并

　　第一節(jié)　企業(yè)合并概述

　　一、企業(yè)合并的界定

　　企業(yè)合并是將兩個或兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。

　　注意：(1)對業(yè)務(wù)的控制;(2)報告主體的變化。報告主體的變化產(chǎn)生于控制權(quán)的變化。

　　二、按合并方式分類

　　企業(yè)合并從合并方式劃分，包括控股合并、吸收合并和新設(shè)合并。

　　1.控股合并

　　合并方(或購買方，下同)通過企業(yè)合并交易或事項取得對被合并方(或被購買方，下同)的控制權(quán)，企業(yè)合并后能夠通過所取得的股權(quán)等主導被合并方的生產(chǎn)經(jīng)營決策并自被合并方的生產(chǎn)經(jīng)營活動中獲益，被合并方在企業(yè)合并后仍維持其獨立法人資格繼續(xù)經(jīng)營的，為控股合并。

　　該類企業(yè)合并中，因合并方通過企業(yè)合并交易或事項取得了對被合并方的控制權(quán)，被合并方成為其子公司，在企業(yè)合并發(fā)生后，被合并方應(yīng)當納入合并方合并財務(wù)報表的編制范圍，從合并財務(wù)報表角度，形成報告主體的變化。

　　2.吸收合并

　　A吸收合并B，合并后B不存在，法律主體消失，合并之后成為一個新的A公司。

　　合并方在企業(yè)合并中取得被合并方的全部凈資產(chǎn)，并將有關(guān)資產(chǎn)、負債并入合并方自身的賬簿和報表進行核算。企業(yè)合并后，注銷被合并方的法人資格，由合并方持有合并中取得的被合并方的資產(chǎn)、負債，在新的基礎(chǔ)上繼續(xù)經(jīng)營，該類合并為吸收合并。

　　吸收合并中，因被合并方(或被購買方)在合并發(fā)生以后被注銷，從合并方(或購買方)的角度需要解決的問題是，其在合并日(或購買日)取得的被合并方有關(guān)資產(chǎn)、負債入賬價值的確定，以及為了進行企業(yè)合并支付的對價與所取得被合并方資產(chǎn)、負債的入賬價值之間存在差額的處理。

　　企業(yè)合并繼后期間，合并方應(yīng)將合并中取得的資產(chǎn)、負債作為本企業(yè)的資產(chǎn)、負債核算。

 

　　3.新設(shè)合并

 

　　A公司和B公司共同投資設(shè)立一個新公司C，合并后A公司和B公司的法律主體消失。

　　參與合并的各方在企業(yè)合并后法人資格均被注銷，重新注冊成立一家新的企業(yè)，由新注冊成立的企業(yè)持有參與合并企業(yè)的資產(chǎn)、負債在新的基礎(chǔ)上經(jīng)營，為新設(shè)合并。

　　注意：控股合并和吸收合并與合并的會計處理有關(guān)聯(lián)，是本章要講解的內(nèi)容，也是學習的重點;其中，與長期股權(quán)投資及合并報表相聯(lián)系的，是控股合并。新設(shè)合并與企業(yè)合并的會計處理沒有特別的關(guān)聯(lián)。

　　三、按是否受同一方控制(會計處理)分類

　　按照合并雙方是否受同一方控制，分為同一控制下的企業(yè)合并與非同一控制下的企業(yè)合并。

　　1.同一控制下的企業(yè)合并

　　同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。

　　注意：

　　(1)集團內(nèi)部或共同控制下的合并;

　　(2)時間：前后1年以上;

　　(3)關(guān)注實質(zhì)。

　　2.非同一控制下的企業(yè)合并

　　非同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的合并交易，即除判斷屬于同一控制下企業(yè)合并的情況以外其他的企業(yè)合并。

　　注意：

　　1.組合的四種情況

　　2.總體理解：

　　(1)同一控制下的企業(yè)合并：權(quán)益結(jié)合法

　　(2)非同一控制下的企業(yè)合并：購買法

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