注冊資本

注冊資本最低為10萬元，一次足額繳納，不允許分期繳付。

注意：有限責任公司：首次出資額不得低于注冊資本的20%且不能低于3萬元�？梢苑制诶U納，在2年內繳足。

“計劃生育”原則

股東可以是自然人，也可以是法人。

但一個自然人只能投資設立1個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能再投資設立新的一人有限責任公司。注意：該規(guī)定不適用于“法人”

公示

到底是自然人獨資還是法人獨資，應在營業(yè)執(zhí)照中注明。

股東會

只有一個股東，不設股東會。股東作出決議時，“應當”采用書面形式。

財務監(jiān)督

必須在每一個會計年度結束時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。其實所有的公司都要這么操作的。

法人的人格否定原則

一人公司屬于法人，股東一般情況下只承擔有限責任。只有“不能證明公司財產獨立于股東自己財產的”，股東才對公司債務承擔連帶責任。公是公，私是私，分不清的，承擔連帶責任。

股東會

1.只有一個股東，不設股東會。

2.股東職權由國有資產監(jiān)督管理機構行使。國有資產監(jiān)督管理機構可以受權董事會行使股東會的部份職權，但以下三條必須由國有資產監(jiān)督管理機構決定：（1）合并，分立，解散。 （2）增減注冊資本 （3）發(fā)行公司債券

3.重要的國有獨資公司的“合并，分立，解散，申請破產”，應當由國有資產監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批準。注意：生死存亡的必須由本級政府批準。即，一般的由國資委批準，重要的由政府批準。

董事會

1.董事會中必須包括職工代表，職工代表→由職工代表大會選舉產生，其他董事→由國有資產監(jiān)督管理機構委派。

2.設董事長1人，副董事長可設可不設。

3.董事長，副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成員中“指定”。注意：不是選舉產生的。

4.國有獨資公司的董事長，副董事長，高級管理人員，未經國有資產監(jiān)督管理機構同意，不得在其他公司兼職。因為這是國家出錢養(yǎng)活他們的，所以必須經國資委同意。

5.國有獨資公司設經理，由董事會聘任或解聘。注意：一般公司的高級管理人員也由董事會聘任或解聘。

監(jiān)事會

1.監(jiān)事會成員不得少于5人（一般有限責任公司不得少于3人），其中職工代表的比例不得低于1/3。

2.監(jiān)事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派，但監(jiān)事會中的職工代表由職工代表大會選舉產生。

3.監(jiān)事會主席由國有資產監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中“指定”，注意：不是選舉產生的。一般有限責任公司的監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)“選舉”產生。

總結：國有獨資公司的“董事長，副董事長，監(jiān)事會主席”這些頭都是“指定”的，不是“選舉”產生的。

股東權利

分類★

1.按行使目的劃分為共益權和自益權：

（1）共益權是指股東基于公司利益同時兼顧個人利益（共同的利益）而行使的權利，如股東大會參加權，提案權，質詢權，在股東大會上的表決權，累積投票權，股東大會召集請求權和自行召集權，查閱公司賬簿權，提起訴訟權等。

（2）自益權是指股東僅以個人利益為目的而行使的權利，如股利分配請求權，剩余財產分配權，新股認購優(yōu)先權，股份質押權和股份轉讓權等。

2.按行使條件劃分為單獨股東權和少數(shù)股東權：

（1）單獨股東權是指就一股也可以行使的權利，如自益權，表決權。像中石油股東只買了一股，也有股利分配請求權，也可以有表決權，或者股份轉讓權。

（2）少數(shù)股東權是指必須持有一定數(shù)額以上股份的股東方可行使的權利，如單獨或者合并持有股份有限公司10%以上股份的股東，才有權提議召開臨時股東大會。

濫用

1.大股東濫用股東權利：

濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。只有大股東才有機會濫用，小股東想濫用也濫用不了。

2.公司法人人格否定原則：

（1）公司老老實實做人，就承認它是法人：是法人獨立地位的，以公司的全部財產對債務承擔有限責任。如果是股東有限責任，就以股東出資額為限對公司債務承擔有限責任。

（2）公司不好好做人（濫用法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務），就不承認它是法人，股東要對公司債務承擔“連帶責任”。

關聯(lián)交易

公司的控股股東，實際控制人，董事，監(jiān)事，高級管理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定造成損失的，應承擔賠償責任。

股權轉讓

對外轉讓

先看公司章程有沒規(guī)定，沒規(guī)定的，按《公司法》的規(guī)定：

1.應當經其他（不是全部）股東“過半數(shù)”同意（通知不行）。

2.股權轉讓應書面通知其他股東征求同意，其他股東接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。

3.其他股東不同意又不購買的，視為同意轉讓。

4.股東同意轉讓的，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。如兩個都想買，就協(xié)商確定各自購買的比例。協(xié)商不成的，按轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

股權轉讓中的股東會

1.不需要經過股東會的決議。

2.轉讓股權后，應注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改“不需”再由股東會表決。注意：應自轉讓股權之日起30日內申請變更登記。

人民法院強制轉讓股東股權

應當通知公司及全體股東，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起20日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。

股東退出公司

法定條件

不是召開股東會的時候，對任何事項投反對票的都可以請求公司回購的。只有下列情形之一的，對股東會決議投反對票的，才可以請求公司按照合理的價格收購股權：

1.公司連續(xù)5年盈利，可以向股東分紅，但不分的，并且符合法律規(guī)定可以分紅的。

2.公司合并，分立，轉讓主要財產的。

3.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議決議修改章程使公司存續(xù)的。

法定程序

自股東會會議決議通過之日起60日內，不能達成股權收購協(xié)議的，可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。

設立

出資期限

1. 發(fā)起設立：

股份有限公司發(fā)起設立的注冊資本跟有限責任公司的注冊資本一樣，也是全體股東的認繳之和，即注冊資本是公司登記機關登記的全體發(fā)起人“認購”的股本總額。首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部份自成立之日起2年內繳足。注意：有限責任公司有講到最低出資額不得低于3萬元，股份有限公司沒有講到，是因為這個注冊資本最低是500萬。

2. 募集設立：

注冊資本為公司登記機關登記的“實收股本總額”。募集設立是發(fā)起人認購部份股份，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，發(fā)起人認購的比例不能低于35%，要≥35%，其余部份對社會公眾公開募集。

注意：募集設立不允許分期出資，注冊資本即為實收股本總額。因為募集設立在營業(yè)執(zhí)照取得的當天，注冊資金是全部到位的，只有全部倒位了，才召開創(chuàng)立大會（相當于第一次股東大會），才申請，登記公司。

召開條件：需要代表股份總額半數(shù)以上出席才可以。

備注：大股東叫發(fā)起人，小股東叫認股人。

抽回資本

投資人（發(fā)起人，認股人）不得抽回股本 ，但下列三項可以抽回出資額：

1.未按期募足股份。 2.發(fā)起人未按期（30）日召開創(chuàng)立大會。 3.創(chuàng)立大會決議不設立公司。

股東的知情權

股東有權查閱什么東西：

公司章程，股東名冊，公司債券存根，股東大會會議記錄，董事會會議記錄，監(jiān)事會會議記錄，財務會計報告置備于本公司。

發(fā)起人的義務

1.發(fā)起人未按照章程規(guī)定繳足出資的，應當補繳，其他發(fā)起人承擔連帶責任。注意：不包括小的認股人。

2.發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產的實際份額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額：其他“發(fā)起人”（不包括認股人）承擔連帶責任。

注意：有限責任公司出現(xiàn)這種情況時，是由設立時的“其他股東”承擔連帶責任。

組織機構

股東大會（結合有限公司的）

1.臨時股東大會的召開條件

有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會：

（1）董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時（章程規(guī)定人數(shù)5-19人）。

（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時（≥1/3）。

（3）單獨或者合計持有公司有表決權股份總數(shù)10%以上的股東請求時。（不是看人數(shù)，是看表決權）

（4）董事會認為必要時。

（5）監(jiān)事會提議召開時。（1個監(jiān)事不行）

2.會議通知

（1）召開股東大會，應當提前20日通知各股東。（有限責任公司是提前15日，章程另有規(guī)定的除外）

（2）臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東。

（3）發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開30日前公告會議召開的時間，地點和審議事項。

備注：有限責任公司有約定的，按約定，沒約定的按法定15天。股份有限公司按法定。

3.股東的臨時提案權

（1）單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。

（2）董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

4.股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。

5.股東大會的決議

（1）一般事項：必須經出席會議的股東所持表決權“過半數(shù)”通過。（小股東一般不出席會議）

（2）特別事項：必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。（4條+1條）

①修改公司章程

②增加或者減少注冊資本

③公司合并，分立，解散

④變更公司形式

⑤上市公司在1年內購買，出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的。

6.累積投票制

股東大會選舉董事，監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議實行累積投票制。

7.會議記錄

股東大會的會議記錄由“主持人，出席會議的董事（而非股東）簽名。

備注：股份有限公司股東人數(shù)太多了，所以由主持人簽名。有限責任公司由出席會議的股東簽名，因為人少，來了的都簽名。

董事會

1.股份有限公司董事會成員5-19人，董事會成員可以有公司職工代表，沒有也行。

備注：有限公司董事會成員3-13人，兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任公司，國有獨資公司，董事會成員中必須包括職工代表。

2.董事會設董事長1人，副董事長設不設都可以。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)“選舉“產生。

3.董事會會議由董事長召集和主持，不履行的按下面順序：

董事長→副董事長→由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事履行職務。

4.董事會會議每年度至少召開2次會議，每次會議應于召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

備注：合營企業(yè)，合作企業(yè)的董事會會議每年度至少召開1次。股份有限公司的監(jiān)事會每6個月至少召開1次會議。

注意：只有股份公司特別，其他公司一般每年召開1次。

5.臨時董事會的召開條件

（1）代表10%以上表決權的股東提議

（2）1/3以上董事提議

（3）監(jiān)事會提議（一個監(jiān)督不行）

注意：股份有限公司臨時董事會與有限公司臨時股東會的召開條件基本相同。

6.董事會會議應有“過半數(shù)“的董事出席方可舉行。

7.董事會作出決議必須經全體（不是出席）董事的”過半數(shù)“通過。

8.董事會因故不能出席會議的，可以“書面”（不能口頭）委托其他董事（不是董事不行）代為出席，委托書中應載明受權范圍。

9.董事會的會議記錄由“出席會議的董事”簽名。

10.董事會的決議違反法律，行政法規(guī)或者公司章程，股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，“參與決議”的董事對公司負賠償責任，但經證明在表決時曾表明異議并記載于會計記錄的，該董事可以免除責任。

監(jiān)事會

股份有限公司，有限責任公司監(jiān)事會的組成，職權基本相同，主要區(qū)別如下：

上市公司組織機構的特別規(guī)定

1.股東大會的特別決議事項

上市公司在1年內購買，出售重大資產或者擔保金額超過公司“資產總額”30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席（不是全部）會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

2.獨立董事制度

基本任職條件：

（1）具有5年以上法律，經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。

（2）下列人員不得擔任獨立董事：

①在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬（配偶，父母，子女等），主要社會關系（兄弟姐妹，岳父母，兒媳女婿，兄弟姐妹的配偶，配偶的兄弟姐妹等）

②直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬。1%以上--------前10名

③在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬。5%以上------前5名

④最近1年內曾經具有前三項所列舉情形的人員。（離職3年可以，離職3個月不行）

⑤為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務，法律，咨詢等服務的人員

⑥公司章程規(guī)定的其他人員

⑦中國證監(jiān)會認定的其他人員

3.上市公司設立董事會秘書

董事會秘書屬于上市公司的高級管理人員，是董事會設置的服務席位，既不能代表董事會，也不能代表董事長。注意：董事長秘書不能兼監(jiān)事。

4.增設關聯(lián)關系董事的表決權排除制度

有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。

1.董事會會議由過半數(shù)的“無關聯(lián)關系”董事出度即可舉行。

2.董事會會議所作決議須經“無關聯(lián)關系”董事過半數(shù)通過。

3.出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

股份發(fā)行

1.同次發(fā)行（不是同次的不行）的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當（必須）相同。

2.股票發(fā)行價格可以按票面金融，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。即平價，溢價可以，折價不可以。

3.公司向“發(fā)起人，法人”發(fā)行的股票，應當為記名股票，并應當記載發(fā)起人，法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。即要記法人，不能記個人，如發(fā)起人是個人，要記發(fā)起人的姓名。

股份轉讓的限制

1.發(fā)起人

（1）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內（營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期）不得轉讓。

（2）公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。（證對上市公司）

2.董事，監(jiān)事，高級管理人員

（1）這些人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。

（2）這些人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%（≤25%）

（3）這些人員離職后6個月內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

注意：上面三條是法律規(guī)定的。高級管理人員指經理，副經理，財務負債人，上市公司董事會秘書。

（4）公司章程規(guī)定可以對這些人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

3.可以收購本公司股份的法定條件

（1）減少注冊資本： 減資→10日內

應當經股東大會決議，收購后，應自收購之日起10日注銷。

（2）上市公司與持有本公司股份的其他公司合并： 合并→6個月內

股東大會作出合并分立決定，投反對票的小股東，可以請求公司在6個月內回購。

（3）將股份獎勵給本公司職工

應當經股東大會決議，收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，用于收購的資金應當從公司稅后利潤（不是稅前）中支出，所收購的股份應當在1年內轉讓給職工。

（4）股東因對股東大會作出的公司合并，分立決議持有異議，要求公司收購其股份的。

4.股份有限公司不得接受以本公司的股票作為質押權的標的

如果接受，變成回購了，不能因為簽買賣合同回購。因為只有4種法定情形才能回購。

任職資格

1.無民事行為能力（＜10歲）或者限制民事行為能力（10—18歲）。如3歲的小孩自己也沒懂事，肯定不能做“董事”

2.因貪污，賄賂，侵占財產，挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年�；蛘咭蚍缸锉粍儕Z政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年。

注意：（1）并不是所有的觸犯刑法的從監(jiān)獲出來的都是5年，僅限于經濟犯罪的5年。

（2）打架了觸犯刑法從監(jiān)獲回來，不用反省5年，可以自己開公司或擔任董事，監(jiān)事。

3.擔任破產清算的公司，企業(yè)的董事或者廠長，經理，對該公司，企業(yè)的破產負有個人責任的，自該企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年。 把企業(yè)搞破產了，有個人責任的，反省3年。

4.擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，責令關閉的公司的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。

5.個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償

行為禁止，（不能干什么）

1挪用公司資金

2.將公司資金以個人名義或者經其他個人名義開立賬戶存儲。

3.違反公司章程的規(guī)定，未經“股東大會或者董事會”同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保。

就是說把公司的錢借給別人，看公司章程怎么規(guī)定的，2選1（董事會或者股東大會）

4.違反公司章程的規(guī)定或者未經“股東大會”同意，與本公司訂立合同或者進行交易。

就是說章程有規(guī)定的可以，沒規(guī)定要經股東會或股東大會同意，沒同意，不能進行交易，董事會不行。

注意：公司章程對公司，股東，董事，監(jiān)事和高級管理人員均有約束力。不包括一般的職工。

5.未經股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務。

就是說不能從事與任職公司相競爭的業(yè)務，經過股東大會同意的才可以。

注意：公司董事，高級管理人員違反上述規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

股東訴訟

間接訴訟（代表公司訴訟）

1.內部人給公司造成損失

（1）董事，高級管理人員給公司造成損失，找監(jiān)事會。

股東（有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東）可以書面請求“監(jiān)事會”向人民法院提起訴訟。如果監(jiān)事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

（2）監(jiān)事給公司造成損失，找董事會。

股東（有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東）可以書面請求“董事會”向人民法院提起訴訟。如果董事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

注意：間接訴訟，前提條件是侵犯“公司”利益

2. 公司以外的他人侵犯公司利益

股東（有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東），可以書面請求董事會或者監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。如果董事會、監(jiān)事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

股東直接訴訟

損害股東利益的，股東可以直接作為原告向人民法院提起訴訟

注意：直接訴訟前提條件是侵犯“個別股東利益”。

發(fā)行條件

（1）股份有限公司的凈資產不低于3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于6000萬元。

（2）累計債券余額不超過公司凈資產的40％。

注意：累計債券余額是指本次發(fā)行前“尚未償還”的債券金額和本次發(fā)行的債券金額之和。

（3）最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。

募集資金用途

公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。

發(fā)行程序

（1）有限責任公司、股份有限公司發(fā)行公司債券，由董事會制定方案，股東（大）會作出決議。

（2）國有獨資公司發(fā)行公司債券，由國有資產監(jiān)督管理機構作出決定。

利潤分配

（1）公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司按照股東“實繳”的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

不管是有限責任公司的還是股份公司，分紅的時候的先看公司章程有沒約定。

有約定的先約定，沒約定的按出資比例。有限的是實繳的。因為有限的可以分期出資。

（2）公司持有的本公司股份不得分配利潤。

上市公司不能回購股份，有四種情況可以回購

公積金

（1）盈余公積金：從稅后利潤中提取的

①法定公積金：10％/50％/25％當累積達到注冊資本（不是凈資產）的50%的時候，可以不再提取，法安公積金轉資本的時候，留下的部份不能低于轉之前注冊資本的25%

②任意公積金：不受10％/25％的限制

（2）資本公積金：不得用于彌補虧損：股票溢價發(fā)行的時候，溢價部份記入資本公積

發(fā)行債券募集的資金也不能用于彌補虧損

合并、減資

（1）公司應當自作出（合并、減資）決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。

（2）債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

【解釋】在分立程序中沒有清償債務或提供擔保的程序。

【相關鏈接】減少注冊資本、合并、分立：自公告之日起45日后申請工商變更登記。

債權、債務的承擔

公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與“債權人”就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

盡管內部有約定，不得對抗債權人。對外是連帶責任

【解釋】在分立前與“債權人”的約定有效，但公司內部的約定不能對抗債權人。

【相關鏈接】（1）當事人訂立合同后合并的，由合并后的法人行使合同權利，履行合同義務；（2）當事人訂立合同后分立的，由分立的法人對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。

公司解散

公司解散的原因

（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（2）股東會或者股東大會決議解散；

（3）因公司合并、分立需要解散；

（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；---行政解散

（5）人民法院依法予以解散。

股東請求人民法院解散公司的司法解釋

單獨或者合并持有公司全部股東表決權10％以上的股東，有下列事由之一，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，提起解散公司訴訟，人民法院應當受理：

（1）公司持續(xù)2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發(fā)生嚴重困難的；

（2）股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能作出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發(fā)生嚴重困難的；

（3）公司董事長期沖突，并且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發(fā)生嚴重困難的；

（4）經營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。

注意：

1. 股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

2. 股東提起解散公司訴訟應當以公司為被告。

3. 經人民法院調解，公司收購原告（提起解散訴訟的股東）股份的，公司應當自調解書生效之日起“6個月”內將股份轉讓或者注銷。股份轉讓或者注銷之前，原告不得以公司收購其股份為由對抗公司債權人。

公司解散時的清算

清算組

（1）公司應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內成立清算組。

（2）有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

前二條是公司法的規(guī)定

（3）（新增）有下列情形之一，債權人申請人民法院指定清算組進行清算時，人民法院應予受理：

① 公司解散逾期（指15天內）不成立清算組進行清算的；

② 雖然成立清算組但故意拖延清算的；

③ 違法清算可能嚴重損害債權人或者股東利益的。

【解釋】具有上述情形，債權人未提起清算申請，公司股東申請人民法院指定清算組對公司進行清算的，人民法院應予受理。

注意：應當在解散事由出現(xiàn)之日起在15天內成立清算組，如果超過15天不成立的話，不管是債權人，還是公司的股東都可以請求法院來指定清算組進行清算。

（4）（新增）人民法院受理公司清算案件，清算組成員可以從下列人員或者機構中產生：前面講的是公司法的規(guī)定，有限責任公司是由股東組成，這里講的是公司在15天內能夠正常的成立清算組。不用通過法院指定，自己成立，由股東組成。如果法院來指定清算組，法院找誰，包括三條

① 公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員；

② 依法設立的會計師事務所、律師事務所、破產清算事務所等社會中介機構；

③ 依法設立的會計師事務所、律師事務所、破產清算事務所等社會中介機構中具備相關專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。

債權登記

清算組應當自“成立”之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報債權。

注意：

1債權人在規(guī)定的期限內未申報債權，在公司清算程序終結前補充申報的，清算組應予登記。債權人補充申報的債權，可以在公司尚未分配的財產中依法清償。清算程序終結，是指清算報告經股東（大）會或者人民法院確認完畢。超過45天沒有審報的可以補充審報，應該在清算程序終結之前。在終結之前都可補充。要在公司尚未分配的財產中依法清償。分配了就跟你沒有關系了，你來晚了。

2.清算組未按照規(guī)定履行通知（成立之日起10天）和公告（60天之內在報紙上進行公告）義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任。（如果清算成沒有履行該義務，致使債權人沒有申報債權而未獲清償?shù)�，清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任

【合并、減資】應當自作出決議之日起10日內通知債權人，并于“30日”內在報紙上公告；債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

清算

（1）清算方案應當報股東大會或者人民法院確認。

（2）清算組執(zhí)行未經確認的清算方案給公司或者債權人造成損失，公司、股東或者債權人有權要求清算組成員承擔賠償責任。注意：確認了的沒關系

（3）（新增）公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。（因為有限責任公司股東可以分期出資，如沒到2年公司就解散清算了，那么股東尚未繳納的出資應作為清算財產。）

（4）清算組如發(fā)現(xiàn)公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

（5）（新增）人民法院指定的清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單時，發(fā)現(xiàn)公司財產不足清償債務的，可以與債權人協(xié)商制訂有關債務清償方案。債務清償方案“經全體債權人確認”且不損害其他利害關系人利益的，人民法院可依清算組的申請裁定予以認可。跟債權人協(xié)商制訂清償方案

注銷登記

公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人有權要求有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任。

【相關鏈接】（1）因合并、分立而解散公司，因其債權債務由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼，在解散時不需要清算；（2）公司債權債務無人承繼的，在解散時應當清算。

發(fā)起人、股東的法律責任

（1）違反《公司法》的規(guī)定，“虛報注冊資本”的，由公司登記機關責令改正，處以虛報注冊資本金額5％—15％的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任：處3年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛報注冊資本金1％－5％的罰金。單位犯此罪的，對單位處以罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處3年以下有期徒刑或者拘役。

（2）發(fā)起人、股東“虛假出資”、“抽逃出資”的，由公司登記機關責令改正，處以虛假、抽逃出資金額5％－15％的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任：處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛假、抽逃出資金額2％－10％的罰金。單位犯此罪的，對單位處以罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處5年以下有期徒刑或者拘役。

公司的法律責任

（1）在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿的，由縣級以上人民政府財政部門責令改正，處以5萬元－50萬元的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

（2）公司在財務會計報告上作虛假記載或者隱瞞重要事實的，由有關主管部門對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以3萬元－30萬元的罰款。

（3）公司違反《公司法》的規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其財產不足以支付時，先承擔民事賠償責任。

承擔資產評估、驗資或者驗證的機構的法律責任

（1）承擔資產評估、驗資或者驗證的機構“故意”提供虛假材料的，由公司登記機關沒收違法所得，處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款，并可以由有關主管部門依法責令該機構停業(yè)、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。構成犯罪的，依法追究刑事責任：處5年以下有期徒刑或者拘役，并處罰金。如果犯此罪并有索取他人財物或者非法收受他人財物的，處5年以上10年以下有期徒刑，并處罰金。

（2）承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實，給公司債權人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額范圍內承擔賠償責任。