上市公司發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　1.發(fā)行條件

　　2.認(rèn)股權(quán)證

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識點屬于《經(jīng)濟法》科目第七章證券法律制度第三單元增發(fā)股票的內(nèi)容。

　　【知識點】：上市公司發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券

　　1.發(fā)行條件：10+4

　　上市公司發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，除了應(yīng)滿足增發(fā)股票的一般條件，還應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

　　(1)公司最近一期期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元。

　　(2)最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。

　　(3)最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息，但最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%(扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù))除外。

　　(4)本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%，預(yù)計所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。

　　2.認(rèn)股權(quán)證

　　(1)行權(quán)價格

　　認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價格應(yīng)不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。

　　(2)存續(xù)期間

　　認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期間不超過公司債券的期限，自發(fā)行結(jié)束之日起不少于6個月。

　　(3)行權(quán)期間

　　認(rèn)股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿6個月起方可行權(quán)，行權(quán)期間為存續(xù)期限屆滿前的一段期間，或者是存續(xù)期限內(nèi)的特定交易日。

　　上市公司非公開發(fā)行股票

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　1.非公開發(fā)行股票的條件

　　2.法定障礙

　　3.非公開發(fā)行股票的程序

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識點屬于《經(jīng)濟法》科目第七章證券法律制度第三單元增發(fā)股票的內(nèi)容。

　　【知識點】：上市公司非公開發(fā)行股票

　　1.非公開發(fā)行股票的條件

　　(1)非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不超過10名。

　　(2)發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其認(rèn)購價格或者定價原則應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

　　①上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人;

　�、谕ㄟ^認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者;

　�、鄱�事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。

　　(3)除此之外的發(fā)行對象，上市公司應(yīng)當(dāng)在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照有關(guān)規(guī)定以競價方式確定發(fā)行對象和發(fā)行價格。發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　(4)發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%。

　　2.法定障礙

　　(1)本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;

　　(2)上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除;

　　(3)上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除;

　　(4)現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé);

　　(5)上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員(不包括監(jiān)事)因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查;

　　(6)最近1年及最近一期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外。

　　3.非公開發(fā)行股票的程序

　　(1)董事會決議

　�、俣�事會作出決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司應(yīng)當(dāng)在召開董事會的當(dāng)日或者前1日與相應(yīng)發(fā)行對象簽訂附生效條件的股份認(rèn)購合同，同時約定本次發(fā)行一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，該合同即應(yīng)生效。

　　②董事會作出非公開發(fā)行股票決議，應(yīng)當(dāng)選擇確定本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日，并提請股東大會批準(zhǔn)。

　　(2)股東大會決議

　　上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過;本次發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)股東的，應(yīng)當(dāng)回避表決。

　　(3)非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象均屬于原前10名股東的，可以由上市公司自行銷售(無需證券公司承銷)。

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