>>>>2015年注冊會計師《經(jīng)濟法》最新考點講解匯總

第六章 公司法

第十單元 公司合并、分立與減資

　　【內(nèi)容導航】：

　　1.吸收合并的類型

　　2.法定合并的三大便利

　　3.法定合并程序

　　4.合并各方債權(quán)債務的承接

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識點屬于《經(jīng)濟法》科目第六章公司法律制度第十單元公司合并、分立與減資的內(nèi)容。

　　【知識點】：公司合并

　　1.吸收合并的類型

　　(1)以現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方式

　　吸收公司以現(xiàn)金購買被吸收公司的全部資產(chǎn)(包括全部債權(quán)債務)，被吸收公司獲得吸收公司支付的現(xiàn)金，被吸收公司解散，被吸收公司的股東通過“清算程序”依據(jù)各自的股權(quán)獲得現(xiàn)金分配。

　　(2)以股權(quán)購買資產(chǎn)的方式

　　吸收公司以自身的股權(quán)購買被吸收公司的全部資產(chǎn)(包括全部債權(quán)債務)，被吸收公司解散，被吸收公司的股東通過“清算程序”分配被吸收公司持有的吸收公司的股權(quán)，從而成為吸收公司的股東。

　　(3)以現(xiàn)金購買股權(quán)的方式

　　吸收公司以現(xiàn)金購買被吸收公司股東持有的全部股權(quán)，吸收公司成為被吸收公司的唯一股東，隨后解散被吸收公司;被吸收公司的全部資產(chǎn)(包括債權(quán)債務)，由吸收公司承繼。

　　(4)以股權(quán)購買股權(quán)的方式

　　吸收公司以自身股權(quán)換取被吸收公司股東持有的被吸收公司的全部股權(quán)，被吸收公司股東成為吸收公司的股東，吸收公司成為被吸收公司的唯一股東，隨后解散被吸收公司;被吸收公司的全部資產(chǎn)(包括債權(quán)債務)，由吸收公司承繼。

　　2.法定合并的三大便利

　　法定合并是指兩個以上的公司依照法定程序，不需要經(jīng)過清算程序，直接合并為一個公司的行為�！豆�司法》規(guī)定的法定合并為交易提供了三大便利：

　　(1)被消滅公司的債務轉(zhuǎn)移不需要經(jīng)過債權(quán)人的同意，直接由合并后的公司承繼債務。

　　(2)被消滅公司的法人人格在合并完成后可以直接消滅，不需要經(jīng)過清算程序。

　　(3)合并是公司行為，只要股東(大)會依法通過即可，不需要征求每一個股東的意見。

　　3.法定合并程序

　　法定合并的三大便利可能損害債權(quán)人和公司股東的利益，因此，《公司法》規(guī)定了嚴格的合并程序。

　　(1)簽訂合并協(xié)議

　　(2)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單

　　(3)合并決議

　�、儆邢挢熑喂�司的股東會對公司合并作出決議時，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

　�、诠煞萦邢薰�司的股東大會對公司合并作出決議時，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　(4)通知債權(quán)人

　　公司應當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　(5)依法進行登記

　　4.合并各方債權(quán)債務的承接

　　公司合并時，合并各方的債權(quán)債務，應當由合并后繼續(xù)存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司承繼。

　　公司分立

　　【內(nèi)容導航】：

　　1.公司分立

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識點屬于《經(jīng)濟法》科目第六章公司法律制度第十單元公司合并、分立與減資的內(nèi)容。

　　【知識點】：公司分立

　　公司分立的程序與公司合并基本一致，對于股東(大)會通過的合并、分立決議，表決時投反對票的股東有權(quán)請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。公司分立的特殊性主要體現(xiàn)在：

　　1.當公司派生分立(A公司分立為A公司和B公司)導致原公司資本減少時，原公司減資不需要經(jīng)過法定的減資程序。

　　2.公司分立程序中雖然也設(shè)置了債權(quán)人“通知程序”(公司應當自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告)，但并沒有賦予債權(quán)人“請求公司清償債務或者提供相應擔�！钡臋�(quán)利。

　　3.公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與“債權(quán)人”就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

　　4.司法解釋

　　(1)企業(yè)分立時對原企業(yè)的債務承擔有約定，并經(jīng)債權(quán)人認可的，按照當事人約定處理。

　　(2)企業(yè)分立時對原企業(yè)債務承擔無約定或者約定不明，或者雖有約定但債權(quán)人不予認可的，分立后的企業(yè)應當承擔連帶責任。但是，分立的企業(yè)在承擔連帶責任后，各分立的企業(yè)間對原企業(yè)債務承擔有約定的，按約定處理，沒有約定或約定不明的，按分立時的資產(chǎn)比例分擔。

　　公司減資

　　【內(nèi)容導航】：

　　1.公司減資

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識點屬于《經(jīng)濟法》科目第六章公司法律制度第十單元公司合并、分立與減資的內(nèi)容。

　　【知識點】：公司減資

　　1.股東(大)會作出減資的決議，并相應地修改公司章程。

　　2.公司必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

　　3.通知、公告?zhèn)鶛?quán)人。

　　4.辦理減資登記手續(xù)。

　　合并、分立和減資的區(qū)別

關(guān)注"566注冊會計師"微信，第一時間獲取最新資訊、試題、內(nèi)部資料等信息!

注冊會計師題庫【手機題庫下載】| 微信搜索"566注冊會計師"

　　相關(guān)推薦：

　　2015年注冊會計師《審計》財務杠桿公式總結(jié)

　　2015年注冊會計師考試《會計》章節(jié)練習題匯總

　　2015年注會考試《公司戰(zhàn)略》綜合題必看22個考點

　　名師指導：如何應對注冊會計師練習題錯誤率高