董事會(huì)
【內(nèi)容導(dǎo)航】：
1.董事會(huì)
【所屬章節(jié)】：
本知識(shí)點(diǎn)屬于《經(jīng)濟(jì)法》科目第六章公司法律制度第六單元上市公司的組織機(jī)構(gòu)的內(nèi)容。
【知識(shí)點(diǎn)】：董事會(huì)
1.股份有限公司董事會(huì)的職權(quán)與有限責(zé)任公司相同。
2.董事會(huì)的組成
(1)股份有限公司董事會(huì)成員為5～19人，董事會(huì)成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表。
(2)董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，“可以”(而非必須)設(shè)副董事長(zhǎng)。
3.董事會(huì)的會(huì)議制度
(1)董事會(huì)會(huì)議每年度至少召開(kāi)2次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)10日前通知全體董事和監(jiān)事。
(2)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有“過(guò)半數(shù)”的董事出席方可舉行。(2013年案例分析題)
(3)董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù);副董事長(zhǎng)不能或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
(4)董事因故不能出席會(huì)議的，可以“書(shū)面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
(5)董事會(huì)的會(huì)議記錄由“出席會(huì)議的董事”(不包括列席會(huì)議的監(jiān)事)簽名。
4.臨時(shí)董事會(huì)的召開(kāi)條件
(1)代表10%以上表決權(quán)的股東提議;
(2)1/3以上董事提議;
(3)監(jiān)事會(huì)提議。
5.董事會(huì)的決議方式
(1)全體+>1/2
董事會(huì)作出決議(如選舉董事長(zhǎng)、更換高級(jí)管理人員)必須經(jīng)“全體”(而非出席)董事的“過(guò)半數(shù)”通過(guò)。
(2)出席+≥2/3
上市公司應(yīng)由董事會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會(huì)的2/3以上董事審議同意并作出決議。
(3)回避+>1/2
上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的“無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)“無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。
6.損失賠償
董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，“參與決議”的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任;但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
經(jīng)理
【內(nèi)容導(dǎo)航】：
1.經(jīng)理
【所屬章節(jié)】：
本知識(shí)點(diǎn)屬于《經(jīng)濟(jì)法》科目第六章公司法律制度第六單元上市公司的組織機(jī)構(gòu)的內(nèi)容。
【知識(shí)點(diǎn)】：經(jīng)理
1.上市公司的總經(jīng)理必須專(zhuān)職，總經(jīng)理在集團(tuán)等控股股東單位不得擔(dān)任除“董事”以外的其他職務(wù)。
2.股份有限公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。
3.上市公司總經(jīng)理及高層管理人員(副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)主管和董事會(huì)秘書(shū))必須在上市公司領(lǐng)薪，不得由控股股東代發(fā)薪水。
監(jiān)事會(huì)
【內(nèi)容導(dǎo)航】：
1.監(jiān)事會(huì)
【所屬章節(jié)】：
本知識(shí)點(diǎn)屬于《經(jīng)濟(jì)法》科目第六章公司法律制度第六單元上市公司的組織機(jī)構(gòu)的內(nèi)容。
【知識(shí)點(diǎn)】：監(jiān)事會(huì)
股份有限公司、有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)基本相同，主要區(qū)別：
1.會(huì)議頻率：有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)每年至少召開(kāi)1次，股份有限公司的監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開(kāi)1次。
2.股份有限公司的監(jiān)事會(huì)有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)。
3.上市公司監(jiān)事會(huì)可以提名獨(dú)立董事候選人。
4.股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)立監(jiān)事會(huì);而股份有限公司則必須設(shè)立監(jiān)事會(huì)。
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