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第六章 公司法

第六單元 上市公司的組織機構

　　股東大會

　　【內(nèi)容導航】：

　　1.股東大會

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識點屬于《經(jīng)濟法》科目第六章公司法律制度第六單元上市公司的組織機構的內(nèi)容。

　　【知識點】：股東大會

　　1.年會

　　上市公司的年度股東大會應當于上一會計年度結束后的6個月內(nèi)舉行。

　　2.臨時股東大會

　　有下列情形之一的，應當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：

　　(1)董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時;

　　(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時(以募集方式設立的股份有限公司，注冊資本即為實收股本總額);

　　(3)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;

　　(4)董事會認為必要時;

　　(5)監(jiān)事會提議召開時。

　　3.股東大會的召集和主持

　　(1)股東大會由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由“半數(shù)以上”(≥1/2)的董事共同推舉一名董事主持。

　　(2)董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持。

　　(3)監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　4.股東的臨時提案權

　　(1)單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。

　　(2)董事會應當在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

　　5.股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。

　　6.會議記錄

　　股東大會的會議記錄由“主持人和出席會議的董事”(而非股東)簽名。

　　7.股東大會的決議方式

　　(1)出席+>1/2

　　股東大會的一般決議(對解聘會計師事務所作出決議、選舉和更換獨立董事、審議批準變更募集資金用途事項等)，由出席股東大會的股東所持表決權的過半數(shù)通過。

　　(2)出席+≥2/3

　�、傩薷墓�司章程

　　②增加或者減少注冊資本

　�、酃�司合并、分立、解散

　　④變更公司形式

　�、萆鲜泄�司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司“資產(chǎn)總額”30%的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　(3)回避+出席+>1/2

　　股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。

　　上市公司的對外擔保

　　【內(nèi)容導航】：

　　1.股東大會

　　2.董事會

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識點屬于《經(jīng)濟法》科目第六章公司法律制度第六單元上市公司的組織機構的內(nèi)容。

　　【知識點】：上市公司的對外擔保

　　1.股東大會

　　(1)回避+出席+>1/2

　　上市公司對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保，必須由股東大會作出決議;股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。

　　(2)出席+≥2/3

　　上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　(3)出席+>1/2

　　①上市公司及其控股子公司的對外擔�？傤~達到或者超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔保。

　�、跒�(借款后)資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保。

　�、蹎喂P擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保。

　　2.董事會

　　應由董事會審批的對外擔保，必須經(jīng)出席董事會的2/3以上董事審議同意并做出決議。

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