有限責任公司的股權轉讓

　　【內容導航】：

　　1.《公司法》的規(guī)定

　　2.《公司法司法解釋(三)》的規(guī)定

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識點屬于《經濟法》科目第六章公司法律制度第二單元股東資格的內容。

　　【知識點】：有限責任公司的股權轉讓

　　1.《公司法》的規(guī)定

　　(1)自愿轉讓

　　①股東向股東以外的人轉讓股權，應當經“其他”股東“過半數”同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。

　�、诮浌蓶|同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

　�、酃�司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　(2)人民法院強制執(zhí)行的股權轉讓

　　人民法院依照強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當“通知”公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。

　　2.《公司法司法解釋(三)》的規(guī)定

　　(1)實際出資人想成為真正的股東

　　如果實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。

　　(2)名義股東未經實際出資人同意，將其股權轉讓給第三人

　　只要受讓方構成善意取得，交易的股權可以最終為受讓方所有。但是，名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。

　　(3)一股二賣

　　股權轉讓后尚未向公司登記機關辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分的，受讓股東以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照善意取得制度的規(guī)定處理。第三人在受讓原股東處分的股權時如果構成善意取得，則最終獲得該股權。

　　如果原股東處分股權造成受讓股東損失，受讓股東有權請求原股東承擔賠償責任;同時，受讓股東還可以要求對于未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔相應責任。但是，受讓股東對于未及時辦理變更登記也有過錯的，可以適當減輕上述董事、高級管理人員或者實際控制人的責任。

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