(四)有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)出質(zhì)與轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定(記憶)

　　1.有限合伙人財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)

　　有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，但是合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　【記憶提示】關(guān)于出質(zhì)，普通合伙人相對禁止，必須一致同意，合伙協(xié)議不能另有約定，行為無效。

　　2.有限合伙人財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓

　　有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。有限合伙人對外轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，有限合伙企業(yè)的其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。

　　【記憶提示】合伙企業(yè)看重的是有限合伙人的錢，而非人，因此，即使一條狗作為有限合伙人，合伙企業(yè)也不反對。(說明：狗為可愛動(dòng)物及人類之朋友，以狗為比喻并無罵人意思，下同。)

　　【例題·多選題】甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立一個(gè)有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。下列有關(guān)合伙人以財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有(　)。

　　A.經(jīng)乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)

　　B.如果合伙協(xié)議沒有約定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)

　　C.合伙協(xié)議可以約定，經(jīng)2個(gè)以上合伙人同意，乙可以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)

　　D.合伙協(xié)議可以約定，未經(jīng)2個(gè)以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)

　　『正確答案』ABD

　　『答案解析』根據(jù)規(guī)定：有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，但是合伙協(xié)議另有約定的除外，因此選項(xiàng)ABD為正確的。

　　(五)有限合伙人債務(wù)清償?shù)奶厥庖?guī)定(記憶)

　　有限合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。

　　【記憶提示】與普通合伙人基本相同，區(qū)別是普通合伙企業(yè)，其他合伙人可以拒絕購買、拒絕轉(zhuǎn)讓，按退伙或者削減份額處理。對于有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額無此限制。

　　(六)有限合伙企業(yè)入伙和退伙的特殊規(guī)定(記憶)

　　1.入伙

　　新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

　　【記憶提示】新舊有限合伙人責(zé)任相同。新舊普通合伙人責(zé)任相同：無限連帶責(zé)任。

　　2.退伙

　　(1)當(dāng)然退伙。有限合伙人出現(xiàn)下列情形之一時(shí)當(dāng)然退伙：①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;②作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn);③法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;④合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

　　【記憶提示】主體滅亡、財(cái)產(chǎn)滅亡、資格丟失。

　　(2)有限合伙人喪失民事行為能力的處理。作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　【記憶提示】合伙企業(yè)看重的是有限合伙人的錢，而非人，因此，即使一條狗作為有限合伙人，合伙企業(yè)也不反對。

　　(3)有限合伙人繼承人的權(quán)利。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

　　【記憶提示】有限合伙人財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓不受限制，繼承當(dāng)然也不受限制。普通合伙人繼承，相當(dāng)于合伙人財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓，應(yīng)一致同意;否則退還財(cái)產(chǎn)份額;原因包括不愿、不能。

　　(4)有限合伙人退伙后的責(zé)任承擔(dān)。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

　　【記憶提示】處理原則是以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任。假設(shè)其出資額為100元，退伙時(shí)取回100元，按100元為限承擔(dān)責(zé)任;退伙時(shí)取回120元，相當(dāng)于分回20元利潤，按120元為限承擔(dān)責(zé)任，利潤應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任，出資也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任，有限合伙人承擔(dān)責(zé)任的上限并未超過出資額;退伙時(shí)分回80元，以80元為限承擔(dān)責(zé)任，因?yàn)橐呀?jīng)承擔(dān)了20元的責(zé)任，最終也相當(dāng)于按出資為限承擔(dān)責(zé)任。

　　【例題·單選題】某有限合伙企業(yè)在經(jīng)營期間吸收甲為有限合伙人。關(guān)于甲入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，下列表述中符合合伙企業(yè)法規(guī)定的是(　)。

　　A.甲不承擔(dān)責(zé)任

　　B.甲承擔(dān)無限連帶責(zé)任

　　C.甲以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任

　　D.甲以其實(shí)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任

　　『正確答案』C

　　(七)合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變的特殊規(guī)定(記憶)

　　除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶�，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶�，�?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说�，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。(【記憶提示】責(zé)任只能增加不能降低，相當(dāng)于入伙，有限合伙人相當(dāng)于狗。)普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说�，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。(【記憶提示】防止以轉(zhuǎn)換身份逃債。)

　　【例題·單選題】甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后甲轉(zhuǎn)為有限合伙人，丙轉(zhuǎn)為普通合伙人。此前，合伙企業(yè)欠銀行50萬元，該債務(wù)直至合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)仍未償還。下列有關(guān)對該50萬元債務(wù)清償責(zé)任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是(　)。

　　A.甲、乙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丙、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

　　B.乙、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，甲、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

　　C.甲、乙、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

　　D.乙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

　　『正確答案』C

　　『答案解析』有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说�，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说�，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。因此甲、乙、丙均要承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人丁承擔(dān)有限責(zé)任，選項(xiàng)C正確。把握一個(gè)原則，責(zé)任只能增加不能降低，任何人不會因?yàn)樯矸蒉D(zhuǎn)換而減輕責(zé)任。

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