5.入伙

　　新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

　　相關知識點：新入伙的“普通合伙人”對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。

　　6.退伙

　　(1)當然退伙

　　提示：有限合伙人當然退伙的情形比普通合伙人少一項，即合伙人喪失償債能力。因為有限合伙人只承擔有限責任，不存在喪失償債能力的問題。

　　(2)作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　(3)作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

　　相關知識點：普通合伙企業(yè)的合伙人死亡或者被依法宣告死亡：(1)繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得普通合伙人資格。(2)繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。

　　(4)有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。

　　相關知識點：普通合伙企業(yè)的“普通退伙人”對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。

　　提示：新入伙的“有限合伙人”對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

　　7.合伙人的性質(zhì)轉(zhuǎn)變(協(xié)議事先約定或者需要全體一致同意)

　　(1)有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说�，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

　　(2)普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

　　【考題·單選題】某有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議的下列約定中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是(　)。(2011年)

　　A.普通合伙人以現(xiàn)金出資，有限合伙人以勞務出資

　　B.合伙企業(yè)成立后前三年的利潤全部分配給普通合伙人

　　C.有限合伙人甲對外代表本合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務

　　D.合伙企業(yè)由普通合伙人1人、有限合伙人99人組成

　　『正確答案』B

　　『答案解析』(1)有限合伙人不能以勞務出資;A錯誤。(2)有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外;選項B就是“合伙協(xié)議約定全部利潤分配給部分合伙人”，符合規(guī)定。(3)有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè);C錯誤。(4)有限合伙企業(yè)一般由2個以上50個以下合伙人設立;D錯誤。

　　【考題·單選題】甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后甲轉(zhuǎn)為有限合伙人，丙轉(zhuǎn)為普通合伙人。此前，合伙企業(yè)欠銀行50萬元，該債務直至合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)仍未償還。下列有關對該50萬元債務清償責任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是(　)。(2009年)

　　A.甲、乙承擔無限連帶責任，丙、丁以其出資額為限承擔責任

　　B.乙、丙承擔無限連帶責任，甲、丁以其出資額為限承擔責任

　　C.甲、乙、丙承擔無限連帶責任，丁以其出資額為限承擔責任

　　D.乙承擔無限連帶責任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔責任

　　『正確答案』C

　　『答案解析』根據(jù)規(guī)定，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说�，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说�，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。因此甲乙丙均要承擔無限連帶責任，有限合伙人丁承擔有限責任，選項C正確。

　　【考題·單選題】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于有限合伙企業(yè)的表述中，正確的是(　)。(2009年)

　　A.國有企業(yè)可以成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人

　　B.有限合伙人可以土地使用權、機器設備和勞務出資

　　C.自然人作為有限合伙人，可以執(zhí)行合伙事務，對外代表有限合伙企業(yè)

　　D.若合伙協(xié)議無相反約定，有限合伙人可以經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務

　　『正確答案』D

　　『答案解析』(1)選項A：國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人;(2)選項B：有限合伙人不得以勞務出資;(3)選項C：有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè);(4)選項D：有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　【例題·多選題】李某是一有限合伙企業(yè)的有限合伙人，關于李某，下列說法中正確的有(　)。

　　A.若李某被法院判決認定為無民事行為能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙

　　B.若李某死亡，其繼承人可以取得李某在有限合伙企業(yè)中的資格

　　C.若李某轉(zhuǎn)為普通合伙人，其必須對其作為有限合伙人期間企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任

　　D.如果合伙協(xié)議沒有限制，李某可以不經(jīng)過其他合伙人同意而將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)

　　『正確答案』BCD

　　『答案解析』(1)作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙，A錯誤;(2)作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格，B正確;(3)有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说�，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任，C正確;(4)有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外，D正確。

　　【例題·單選題】甲是某有限合伙企業(yè)的有限合伙人，持有該企業(yè)15%的份額。在合伙協(xié)議無特別約定的情況下，甲在合伙期間未經(jīng)其他合伙人同意實施了下列行為，其中違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是(　)。

　　A.將自購的機器設備出租給合伙企業(yè)使用

　　B.以合伙企業(yè)的名義購買汽車一輛歸合伙企業(yè)使用

　　C.以自己在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額向銀行提供質(zhì)押擔保

　　D.提前一個月通知其他合伙人將其部分合伙份額轉(zhuǎn)讓給合伙人以外的人

　　『正確答案』B

　　『答案解析』(1)有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外;A正確。(2)有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè);B項錯誤。(3)有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外;C正確。(4)有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前三十日通知其他合伙人;D正確。

　　【例題·多選題】甲、乙、丙三人擬共同設立一個有限合伙企業(yè)，下列表述錯誤的有(　)。

　　A.該有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人

　　B.經(jīng)合伙協(xié)議約定，有限合伙人可以貨幣、實物、勞務、知識產(chǎn)權或其他財產(chǎn)作價出資

　　C.經(jīng)合伙協(xié)議約定，有限合伙人可以執(zhí)行部分合伙事務

　　D.如有限合伙人轉(zhuǎn)為普通合伙人，則對其作為有限合伙人期間企業(yè)的債務不承擔連帶責任

　　『正確答案』BCD

　　『答案解析』(1)有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人;A正確。(2)有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利作價出資�！∮邢藓匣锶瞬坏靡詣趧粘鲑Y;B錯誤。(3)有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè);C錯誤。(4)有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任;D錯誤。

　　(四)合伙企業(yè)的解散和清算

　　1.清算人

　　(1)一般情況下，清算人由全體合伙人擔任;

　　(2)經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人擔任清算人。

　　(3)自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人的，“合伙人或者其他利害關系人”可以申請人民法院指定清算人。

　　2.財產(chǎn)的清償順序

　　清算費用，所欠的職工工資、社會保險費用和法定的補償金，所欠稅款，清償債務;企業(yè)財產(chǎn)多余的部分，視同分配利潤。

　　3.合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏�，債權人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任。

　　4.違反《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產(chǎn)不足以同時支付的，先承擔民事賠償責任。

　　提示：個人獨資企業(yè)法、公司法、合伙企業(yè)法、證券法均規(guī)定首先承擔民事賠償責任。

　　【考題·多選題】某合伙企業(yè)解散時，在如何確定清算人的問題上，合伙人甲、乙、丙、丁各執(zhí)一詞。下列各合伙人的主張中，不符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是(　)。(2009年)

　　A.甲：由我們4人共同擔任清算人

　　B.乙：我是大家一致同意的企業(yè)事務執(zhí)行人，只能由我擔任清算人

　　C.丙：建議從我們4人中推出一個擔任清算人

　　D.�。汉匣锲髽I(yè)清算不允許由合伙人擔任，因此建議請一名注冊會計師來擔任清算人

　　『正確答案』BD

　　『答案解析』本題考核合伙企業(yè)的清算。根據(jù)規(guī)定，清算人由全體合伙人擔任;經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。

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