查看匯總：2012年注冊會計師《經(jīng)濟法》基礎(chǔ)講義匯總

　　第三節(jié)　有限責任公司

　　一、有限責任公司的設(shè)立

　　(一)設(shè)立條件

　　1.股東條件

　　有限責任公司由50個以下股東出資設(shè)立。作為有限責任公司的特殊形式，可以有一人有限責任公司。

　　2.財產(chǎn)條件

　　(1)最低注冊資本限額。有限責任公司的注冊資本的最低限額為人民幣3萬元，法律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　(2)繳納注冊資本的首次出資額和期限。有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額(3萬元)，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

　　【相關(guān)考點】人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。

　　【例題·單選題】甲、乙、丙三人準備成立一家有限責任公司，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，每個人平均最低的首次出資額是(　)。

　　A.1000元人民幣

　　B.3000元人民幣

　　C.5000元人民幣

　　D.10000元人民幣

　　『正確答案』D

　　『答案解析』本題考核點是公司設(shè)立出資。有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，所以對于一般有限責任公司首次出資額最低是不低于3萬元人民幣。甲、乙、丙三人每人平均最低的首次出資額是1萬元人民幣。

　　(3)繳納注冊資本的出資形式。股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。

　　根據(jù)2009年3月1日正式實施的《股權(quán)出資登記管理辦法》，投資人可以以其持有的在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責任公司或者股份有限公司的股權(quán)作為出資，投資于境內(nèi)其他有限責任公司或者股份有限公司。用作出資的股權(quán)應當權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓。

　　出現(xiàn)下列情形之一的，股權(quán)公司的股權(quán)不得用于出資：①股權(quán)公司的注冊資本尚未繳足;②已被設(shè)立質(zhì)權(quán);③已被依法凍結(jié);④股權(quán)公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓;⑤法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定，股權(quán)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應當報經(jīng)批準而未經(jīng)批準等。

　　(4)注冊資本的繳納方式。股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東出資繳納方式隨出資形式而定，以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。該轉(zhuǎn)移手續(xù)一般應當在6個月內(nèi)辦理完畢。

　　(5)不按照規(guī)定出資的責任。股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設(shè)立時的其他股東承擔連帶責任。發(fā)起人股東的這一資本充實責任是法定責任，不得以發(fā)起人協(xié)議的約定、公司章程規(guī)定或股東會決議免除(不允許另有約定)。

　　【考題·單選題】根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責任公司全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的一定比例。該比例是(　)。(2009年試題·舊)

　　A.10%

　　B.20%

　　C.30%

　　D.40%

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考核點是有限責任公司設(shè)立的財產(chǎn)條件。根據(jù)規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。

　　【考題·多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)有限責任公司股東出資方式的表述中，正確的有(　)。(2009年試題·新)

　　A.經(jīng)全體股東同意，股東可以用勞務出資

　　B.全體股東的無形資產(chǎn)出資額不得超過注冊資本的20%

　　C.全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的30%

　　D.股東可以用其持有的符合法定條件的其他有限責任公司的股權(quán)出資

　　『正確答案』CD

　　『答案解析』本題考核點是有限責任公司設(shè)立的財產(chǎn)條件。根據(jù)規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。勞務出資是普通合伙人的特有出資方式，公司股東不得用勞務作為出資，A選項錯誤;另外，根據(jù)規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。因此，B選項錯誤。

　　【考題·單選題】甲、乙、丙共同出資設(shè)立一有限責任公司。其中，丙以房產(chǎn)出資30萬元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值20萬元，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)6萬元。下列處理方式中，符合公司法律制度規(guī)定的是(　)。(2002年試題)

　　A.丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補交差額，不足部分由丙從公司分得的利潤予以補足

　　B.丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補交差額，不足部分由甲、乙補足

　　C.丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補交差額，不足部分由甲、乙、丁補足

　　D.丙無須補交差額，甲、乙、丁都不承擔補足出資的連帶責任

　　『正確答案』B

　　『答案解析』本題考核點是有限責任公司的出資責任。有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設(shè)立時的其他股東承擔連帶責任。丁是公司成立后入股的，不承擔連帶責任。

　　3.組織條件

　　組織條件包括公司名稱、住所、章程以及依法建立的組織機構(gòu)等。

　　(1)設(shè)立有限責任公司必須由股東共同依法制定公司章程，一人有限責任公司公司章程由股東制定。國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。

　　根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司章程的修改必須經(jīng)過股東會，并且應當經(jīng)過代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

　　(2)有限責任公司章程應當載明下列事項：①公司名稱和住所;(2)公司經(jīng)營范圍;(3)公司注冊資本：(4)股東的姓名或者名稱;(5)股東的出資方式、出資額和出資時間：(6)公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;(7)公司法定代表人：(8)股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。

　　(二)設(shè)立程序

　　1.公司登記的事項可以對抗第三人。

　　2.公司成立后，股東不得抽逃出資。

　　3.有限責任公司應當置備股東名冊。

　　相關(guān)推薦：

　　2012年注冊會計師《稅法》隨章測試題17套

　　2012注會《公司戰(zhàn)略與風險管理》隨章測試題12套

　　2012年注冊會計師《審計》隨章測試題29套