三、有限合伙企業(yè)

　　(一)有限合伙企業(yè)的概念及法律適用

　　1.有限合伙企業(yè)的概念。

　　有限合伙企業(yè)，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任的合伙組織。

　　2.有限合伙企業(yè)法律適用。

　　凡是《合伙企業(yè)法》中對有限合伙企業(yè)有特殊規(guī)定的，應當適用有關《合伙企業(yè)法》中對有限合伙企業(yè)的特殊規(guī)定。無特殊規(guī)定的，適用有關普通合伙企業(yè)及其合伙人的一般規(guī)定。

　　(二)有限合伙企業(yè)設立的特殊規(guī)定

　　1.有限合伙企業(yè)人數。

　　有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設立;但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業(yè)。

　　2.有限合伙企業(yè)名稱。

　　有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙”字樣。

　　3.有限合伙企業(yè)協(xié)議。

　　合伙協(xié)議除符合普通合伙企業(yè)的規(guī)定外，還應當載明下列事項：

　　(1)普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所;

　　(2)執(zhí)行事務合伙人應具備的條件和選擇程序;

　　(3)執(zhí)行事務合伙人權限與違約處理辦法;

　　(4)執(zhí)行事務合伙人的除名條件和更換程序;

　　(5)有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任;

　　(6)有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。

　　4.有限合伙人出資形式。

　　有限合伙企業(yè)中的普通合伙人仍然可以以勞務出資，但有限合伙人不得以勞務出資。

　　5.有限合伙人出資義務。

　　有限合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資;未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。

　　【相關考點】有限責任公司股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　6.有限合伙企業(yè)登記事項。

　　(三)有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行的特殊規(guī)定

　　1.有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。

　　2.有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：

　　(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙;

　　(2)對企業(yè)的經營管理提出建議;

　　(3)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所;

　　(4)獲取經審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告;

　　(5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料;

　　(6)在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;

　　(7)執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟;

　　(8)依法為本企業(yè)提供擔保。

　　【考題·多選題】根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，有限合伙人的下列行為中，不視為執(zhí)行合伙事務的有(　)。(2009年試題·新)

　　A.參與決定普通合伙人退伙

　　B.參與對外簽訂買賣合同

　　C.參與選擇承辦企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所

　　D.依法為本企業(yè)提供擔保

　　『正確答案』ACD

　　『答案解析』本題考核點是禁止有限合伙人執(zhí)行合伙事務。

　　3.第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。

　　4.有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　注意：普通合伙企業(yè)不得約定將全部利潤分配給部分合伙人，而且不允許合伙協(xié)議另有約定。

　　5.有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易，也可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　【考題·單選題】甲、乙、丙、丁擬共同投資設立一有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。各合伙人經協(xié)商后草擬了一份合伙協(xié)議。該合伙協(xié)議的下列約定中，符合合伙企業(yè)法規(guī)定的是(　)。(2008年試題)

　　A.甲以房屋作價15萬元出資，乙以專利技術作價12萬元出資，丙以勞務作價10萬元出資，丁以現(xiàn)金20萬元出資

　　B.經3個以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額

　　C.合伙事務由甲、丁共同執(zhí)行，乙、丙不參與合伙事務的執(zhí)行

　　D.合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙企業(yè)的全部虧損由甲、乙按照出資比例分擔

　　『正確答案』B

　　『答案解析』本題考核有限合伙企業(yè)相關規(guī)定。根據規(guī)定，普通合伙人才可以勞務出資，因此A說法錯誤。有限合伙人不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務，因此C說法錯誤。合伙協(xié)議不得約定由部分合伙人承擔全部虧損，因此D說法錯誤。

　　【考題·單選題】根據合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列關于有限合伙企業(yè)的表述中，正確的是(　)。(2009年試題·舊)

　　A.國有企業(yè)可以成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人

　　B.有限合伙人可以土地使用權、機器設備和勞務出資

　　C.自然人作為有限合伙人，可以執(zhí)行合伙事務，對外代表有限合伙企業(yè)

　　D.若合伙協(xié)議無相反約定，有限合伙人可以經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務

　　『正確答案』D

　　『答案解析』本題考核點是有限合伙企業(yè)的有關規(guī)定。根據規(guī)定，國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人;因此選項A錯誤。有限合伙人不能以勞務出資，因此選項B錯誤。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè);因此選項C錯誤。有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外;因此選項D正確。

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