【例題·單選題】甲企業(yè)由于經(jīng)營(yíng)不善，負(fù)債累累，甲企業(yè)全部資產(chǎn)中最有價(jià)值的是一套先進(jìn)加工設(shè)備。2010年1月，甲企業(yè)以該設(shè)備作價(jià)100萬元，與乙公司共同新設(shè)立了丙公司，同時(shí)約定：甲企業(yè)自行承擔(dān)原有的債權(quán)債務(wù)，與丙公司無關(guān)。2010年5月，甲企業(yè)的債權(quán)人以新設(shè)丙公司和甲企業(yè)作為共同被告提起訴訟主張債權(quán)。下列說法正確的是(　)。

　　A.甲企業(yè)的債權(quán)人只能向甲企業(yè)主張債權(quán)

　　B.由于新設(shè)丙公司是獨(dú)立法人，對(duì)甲企業(yè)的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任

　　C.甲企業(yè)與新設(shè)丙公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系，應(yīng)當(dāng)對(duì)全部債務(wù)共同承擔(dān)連帶責(zé)任

　　D.新設(shè)丙公司應(yīng)當(dāng)在100萬元范圍內(nèi)與甲企業(yè)共同承擔(dān)連帶責(zé)任

　　[答疑編號(hào)314040147]

　　『正確答案』D

　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是公司在改制和合并、分立中的法律義務(wù)與責(zé)任。企業(yè)以其優(yōu)質(zhì)財(cái)產(chǎn)與他人組建新公司，而將債務(wù)留在原企業(yè)，債權(quán)人以新設(shè)公司和原企業(yè)作為共同被告提起訴訟主張債權(quán)的，新設(shè)公司應(yīng)當(dāng)在所接收的財(cái)產(chǎn)范圍內(nèi)與原企業(yè)共同承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　【練習(xí)題·單選題】某有限責(zé)任公司的法律顧問在審查公司減少注冊(cè)資本的方案時(shí)，提出以下意見，其中不符合公司法規(guī)定的是(　)。

　　A.公司現(xiàn)有注冊(cè)資本為人民幣15萬元，故減資6萬元后，公司注冊(cè)資本不低于法定的最低限額

　　B.股東會(huì)同意本方案的決議，經(jīng)2/3以上有表決權(quán)的股東通過即可

　　C.公司自作出減資決議之日起，除了在10日內(nèi)通知債權(quán)人外，還應(yīng)在30日內(nèi)在報(bào)紙上公告

　　D.如果債權(quán)人在法定期限內(nèi)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，公司有義務(wù)予以滿足

　　[答疑編號(hào)314040148]

　　『正確答案』B

　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是公司減少注冊(cè)資本。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(“2/3以上有表決權(quán)的股東”和“代表2/3以上表決權(quán)的股東”是不一樣的)。所以B選項(xiàng)錯(cuò)。

　　第八節(jié)　公司解散和清算

　　【練習(xí)題·多選題】甲公司為有限責(zé)任公司。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于甲公司解散事由的有(　)。

　　A.甲公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿

　　B.甲公司被丁公司吸收合并

　　C.經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東同意，甲公司股東會(huì)通過了解散公司的決議

　　D.甲公司成立后自行停業(yè)連續(xù)6個(gè)月以上

　　[答疑編號(hào)314040149]

　　『正確答案』ABCD

　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是公司解散的情形。其中C項(xiàng)：有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散、變更公司形式或者修改公司章程作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。(如果是股份有限公司必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過)。其中D項(xiàng)：公司成立后無正當(dāng)現(xiàn)由超過6個(gè)月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個(gè)月以上的，由公司登記機(jī)關(guān)吊銷其公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　【練習(xí)題·多選題】人民法院受理公司清算案件，應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定有關(guān)人員組成清算組。下列人員可以成為清算組成員的有(　)。

　　A.公司監(jiān)事

　　B.公司高級(jí)管理人員

　　C.依法設(shè)立的律師事務(wù)所

　　D.依法設(shè)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所中的任何人員

　　[答疑編號(hào)314040150]

　　『正確答案』ABC

　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是清算組的成員。作為自然人，事務(wù)所中的人員應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)并取得執(zhí)業(yè)資格。

　　【練習(xí)題·多選題】某有限責(zé)任公司解散后按規(guī)定成立了清算組，該清算組下列做法正確的有(　)。

　　A.自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告

　　B.將清算方案報(bào)人民法院確認(rèn)

　　C.在支付清算費(fèi)用前，按照股東的出資比例分配了一部分財(cái)產(chǎn)

　　D.公司清算結(jié)束后，辦理了注銷公司登記

　　[答疑編號(hào)314040151]

　　『正確答案』ABD

　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是清算工作程序。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配。公司財(cái)產(chǎn)在未按上述規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第九節(jié)　違反公司法的法律責(zé)任

　　【練習(xí)題·單選題】發(fā)起人在公司成立后抽逃出資的，罰款的金額為所抽逃出資額的(　)。

　　A.1%以上5%以下

　　B.5%以上15%以下

　　C.10%以上30%以下

　　D.1倍以上3倍以下

　　[答疑編號(hào)314040152]

　　『正確答案』B

　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是法律責(zé)任。公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額5%以上15%以下的罰款。