第 四 章　公司法

　　第一節(jié)　公司法的基本理論

　　【練習(xí)題·多選題】對(duì)有限責(zé)任公司和股份有限公司股東責(zé)任的表述，下列各選項(xiàng)中正確的有(　)。

　　A.有限責(zé)任公司股東以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任��

　　B.有限責(zé)任公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任��

　　C.股份有限公司股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任��

　　D.股份有限公司股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任

　　[答疑編號(hào)314040101]

　　『正確答案』BC

　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是有限責(zé)任的概念。我國《公司法》規(guī)定的有限責(zé)任公司和股份有限公司都具有法人資格，股東以其認(rèn)繳的出資額或者認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。(即使股東出資不到位，也不影響其責(zé)任的承擔(dān)。)

　　【練習(xí)題·單選題】甲公司的分公司在其經(jīng)營范圍內(nèi)以自己的名義對(duì)外簽訂一份貨物買賣合同。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于該合同的效力及其責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是(　)。

　　A.該合同有效，其民事責(zé)任由甲公司承擔(dān)

　　B.該合同有效，其民事責(zé)任由分公司獨(dú)立承擔(dān)

　　C.該合同有效，其民事責(zé)任由分公司承擔(dān)，甲公司負(fù)補(bǔ)充責(zé)任

　　D.該合同無效，甲公司和分公司均不承擔(dān)民事責(zé)任

　　[答疑編號(hào)314040102]

　　『正確答案』A

　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是分公司的法律地位。分公司只是總公司管理的一個(gè)分支機(jī)構(gòu)，不具備法人資格，但可以依法獨(dú)立從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。

　　【練習(xí)題·單選題】甲公司的股東乙公司準(zhǔn)備購買一套生產(chǎn)設(shè)備，乙公司請(qǐng)求甲公司為自己提供擔(dān)保。當(dāng)甲公司股東會(huì)審議此請(qǐng)求時(shí)，下列情形可以通過的是(　)。

　　A.全體股東過半數(shù)通過

　　B.出席會(huì)議的全體股東過半數(shù)通過

　　C.除乙公司外，出席會(huì)議的其他股東過半數(shù)通過

　　D.除乙公司外，出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

　　[答疑編號(hào)314040103]

　　『正確答案』D

　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　【練習(xí)題·單選題】以股東權(quán)行使的目的是涉及全體股東共同利益還是股東個(gè)人利益為標(biāo)準(zhǔn)，可以分為自益權(quán)和共益權(quán)。下列選項(xiàng)中，屬于自益權(quán)的是(　)。

　　A.股東大會(huì)參加權(quán)

　　B.累積投票權(quán)

　　C.質(zhì)詢權(quán)

　　D.股份轉(zhuǎn)讓權(quán)

　　[答疑編號(hào)314040104]

　　『正確答案』D

　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是股東權(quán)利的分類。自益權(quán)是股東僅以個(gè)人利益為目的而行使的權(quán)利，即依法從公司取得利益、財(cái)產(chǎn)或處分自己股權(quán)的權(quán)利，主要為股利分配請(qǐng)求權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)、新股認(rèn)購優(yōu)先權(quán)、股份質(zhì)押權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓權(quán)等。

　　【練習(xí)題·多選題】某股份公司的經(jīng)理在執(zhí)行職務(wù)時(shí)，違反法律規(guī)定，給公司造成巨大損失，該公司的甲、乙、丙三位股東分別連續(xù)180日以上持有公司1.1%、0.7%、0.5%的股份。根據(jù)《公司法》規(guī)定，該公司股東行使對(duì)經(jīng)理提起訴訟的方式有(　)。

　　A.甲股東直接提起訴訟

　　B.乙股東通過董事會(huì)提出訴訟

　　C.丙股東通過監(jiān)事會(huì)提起訴訟

　　D.乙、丙兩位股東可以聯(lián)合經(jīng)過董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)提起訴訟

　　[答疑編號(hào)314040105]

　　『正確答案』AD

　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是股東訴訟。(1)股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。(2)公司高級(jí)管理人員給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東(本題中0.7%+0.5%)，可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟。

　　第二節(jié)　公司的登記管理

　　【練習(xí)題·多選題】根據(jù)《公司法》規(guī)定，對(duì)于規(guī)模較小、不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司，可以擔(dān)任法定代表人的有(　)。

　　A.經(jīng)理

　　B.執(zhí)行董事

　　C.監(jiān)事

　　D.財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

　　[答疑編號(hào)314040106]

　　『正確答案』AB

　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是有限公司的組織機(jī)構(gòu)。股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì);執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

　　【練習(xí)題·多選題】北京某公司決定在外地設(shè)立分公司。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中正確的有(　)。

　　A.向分公司所在地的登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記

　　B.向公司所在地的登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)法人登記

　　C.分公司的經(jīng)營范圍與公司的經(jīng)營范圍一致

　　D.如果分公司的經(jīng)營范圍超出本公司的經(jīng)營范圍，必須向分公司登記注冊(cè)機(jī)關(guān)備案

　　[答疑編號(hào)314040107]

　　『正確答案』AC

　　『答案解析』本題考核點(diǎn)為分公司登記。公司設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)向分公司所在地的登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。分公司的經(jīng)營范圍不得超出本公司的經(jīng)營范圍。

　　【練習(xí)題·多選題】根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司發(fā)生下列情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)的有(　)。

　　A.擴(kuò)大經(jīng)營范圍

　　B.經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)

　　C.住所從甲地移往乙地

　　D.減少注冊(cè)資本

　　[答疑編號(hào)314040108]

　　『正確答案』ACD

　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是公司變更登記。公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)的，只向原公司登記機(jī)關(guān)備案即可。