獨(dú)立董事、審計(jì)委員會(huì)在公司治理中的作用
【內(nèi)容導(dǎo)航】：
(一)獨(dú)立董事的獨(dú)立性
(二)獨(dú)立董事的角色
(三)審計(jì)委員會(huì)在公司治理中的作用
【所屬章節(jié)】：
本知識(shí)點(diǎn)屬于《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理》科目第六章公司治理第二節(jié)投資者和董事會(huì)在公司治理中的作用的內(nèi)容。
【知識(shí)點(diǎn)】：獨(dú)立董事、審計(jì)委員會(huì)在公司治理中的作用
董事會(huì)中大部分成員應(yīng)當(dāng)是獨(dú)立董事。獨(dú)立董事是指獨(dú)立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職，并與公司或公司經(jīng)營(yíng)管理者沒有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，能對(duì)公司事務(wù)做出獨(dú)立判斷的董事。應(yīng)用在上市公司的層面上，獨(dú)立董事只在上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事之外不再擔(dān)任該公司任何其他職務(wù)，并與上市公司及其大股東之間不存在妨礙其獨(dú)立做出客觀判斷的利害關(guān)系的董事。
(一)獨(dú)立董事的獨(dú)立性
董事會(huì)應(yīng)根據(jù)董事會(huì)成員披露的利益定期評(píng)估每個(gè)董事的獨(dú)立性，以及將每個(gè)獨(dú)立董事所申報(bào)的相關(guān)信息在企業(yè)年度報(bào)告的公司治理部分中作出披露。此外，每位董事的任期對(duì)于獨(dú)立性的評(píng)估也是非常重要的，企業(yè)也應(yīng)在年度報(bào)告中的公司治理部分披露每位董事的任期及獨(dú)立董事的變動(dòng)。
下列情形可能會(huì)影響?yīng)毩⒍碌莫?dú)立性：
1.最近5年內(nèi)曾是公司或控股公司的雇員;
2.最近3年曾經(jīng)在與公司重要部門有直接或者間接業(yè)務(wù)聯(lián)系的公司工作，或者曾在與公司有上述關(guān)系的公司擔(dān)任合伙人、股東、董事或者高級(jí)管理人員;
3.曾經(jīng)收取過公司除董事津貼以外的額外薪酬，參與過公司的股票期權(quán)計(jì)劃、績(jī)效計(jì)劃或者是公司的養(yǎng)老金計(jì)劃的成員;
4.直系親屬擔(dān)任公司的顧問、董事或高級(jí)管理人員;
5.與其他董事通過其他公司存在交叉任職或者有重要關(guān)系;
6.代表公司的某個(gè)重要股東;
7.在董事會(huì)第一次選舉時(shí)起在董事會(huì)中的任職超過9年。
如果董事會(huì)在某名董事在存在上述關(guān)系或環(huán)境的情況下，仍將其確定為獨(dú)立董事，則董事會(huì)應(yīng)當(dāng)說明確定的具體原因。
(二)獨(dú)立董事的角色
獨(dú)立董事的職責(zé)可以分為四種不同的角色：
1.戰(zhàn)略角色。
戰(zhàn)略角色是指獨(dú)立董事是董事會(huì)的正式成員，因此有權(quán)利也有責(zé)任為企業(yè)的戰(zhàn)略成功作出貢獻(xiàn)，從而保護(hù)股東的利益。就該角色而言，在他們認(rèn)為合適的情況下，可能會(huì)對(duì)戰(zhàn)略的任何方面提出挑戰(zhàn)，并提供建議幫助制定成功的戰(zhàn)略。
2.監(jiān)督或績(jī)效角色。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)使執(zhí)行董事對(duì)已制定的決策和企業(yè)業(yè)績(jī)承擔(dān)責(zé)任。在這方面，他們應(yīng)當(dāng)代表股東的利益，并致力于消除因代理問題使股東價(jià)值降低的可能性。
3.風(fēng)險(xiǎn)角色。
風(fēng)險(xiǎn)角色是指獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)確保企業(yè)設(shè)有充分的內(nèi)部控制系統(tǒng)和風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)。
4.人事管理角色。
人事管理角色是指獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)董事會(huì)執(zhí)行成員管理的有關(guān)責(zé)任進(jìn)行監(jiān)督。這一般涉及公司董事、高級(jí)管理人員等的任命和薪酬問題，也可能包括合同或紀(jì)律方面的問題及接班人計(jì)劃。
(三)審計(jì)委員會(huì)在公司治理中的作用
審計(jì)委員會(huì)是董事會(huì)下設(shè)的專門委員會(huì)之一，其組成成員應(yīng)全部由獨(dú)立、非執(zhí)行董事組成，他們至少擁有相關(guān)的財(cái)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的獨(dú)立性、良好的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。
審計(jì)委員會(huì)應(yīng)承擔(dān)就任命、重新任命或解聘、外聘審計(jì)師向董事會(huì)提出建議的主要責(zé)任，監(jiān)督新審計(jì)師的選擇過程，批準(zhǔn)外聘審計(jì)師的業(yè)務(wù)條款及審計(jì)服務(wù)的報(bào)酬。審計(jì)委員會(huì)應(yīng)復(fù)核審計(jì)師的審計(jì)工作范疇，并確信該審計(jì)范疇是充分的，并確保于每次年審開始之時(shí)已為審計(jì)制訂了適當(dāng)?shù)挠?jì)劃。審計(jì)委員會(huì)執(zhí)行審計(jì)工作完成后的復(fù)核。
審計(jì)委員會(huì)訂立了年度程序，以確保外聘審計(jì)師的獨(dú)立性和客觀性。另外，審計(jì)委員會(huì)還從審計(jì)師處獲取信息，以維持獨(dú)立性及對(duì)相關(guān)專業(yè)規(guī)定的遵守情況進(jìn)行監(jiān)察，包括關(guān)于輪換審計(jì)合伙人。
審計(jì)委員會(huì)與董事會(huì)達(dá)成一致，對(duì)企業(yè)關(guān)于雇用外聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所原雇員的政策進(jìn)行監(jiān)察。
審計(jì)委員會(huì)還應(yīng)為企業(yè)制定關(guān)于由外聘審計(jì)師提供非審計(jì)服務(wù)的政策，并向董事會(huì)提出相關(guān)建議。提供非審計(jì)服務(wù)時(shí)，不得損害審計(jì)師的獨(dú)立性或客觀性。
審計(jì)委員會(huì)應(yīng)制定一項(xiàng)政策，明確外聘審計(jì)師不得提供的服務(wù)類型，并且說明外聘審計(jì)師能夠提供的無須請(qǐng)示審計(jì)委員會(huì)的服務(wù)。
同時(shí)，由于會(huì)計(jì)師事務(wù)所與審計(jì)委員會(huì)之間存在有組織的溝通問題，因此，企業(yè)管理層更愿意將問題及時(shí)匯報(bào)給審計(jì)委員會(huì)和董事會(huì)，以避免其感覺“意外”，這樣也加強(qiáng)了信息在審計(jì)委員會(huì)和董事會(huì)中的流通。
如果董事會(huì)沒有采納審計(jì)委員會(huì)對(duì)聘用、續(xù)聘和解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的意見和建議，公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中作出說明，并在推薦或續(xù)聘的文件中解釋董事會(huì)作出其他選擇的說明。如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所同時(shí)提供非審計(jì)服務(wù)，則應(yīng)在年度報(bào)告中就如何保證注冊(cè)會(huì)計(jì)師的客觀性和獨(dú)立性向股東作出解釋說明。
機(jī)構(gòu)投資者的行動(dòng)主義與公司治理
【內(nèi)容導(dǎo)航】：
(一)機(jī)構(gòu)投資者行動(dòng)主義的內(nèi)涵
(二)機(jī)構(gòu)投資者行動(dòng)主義改善公司治理的方式
【所屬章節(jié)】：
本知識(shí)點(diǎn)屬于《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理》科目第六章公司治理第二節(jié)投資者和董事會(huì)在公司治理中的作用的內(nèi)容。
【知識(shí)點(diǎn)】：機(jī)構(gòu)投資者的行動(dòng)主義與公司治理
一般而言，公司所有者中的機(jī)構(gòu)投資者希望獲得公司較為穩(wěn)定的利潤(rùn)分配，并不謀求控制公司的發(fā)展戰(zhàn)略與經(jīng)營(yíng)政策。考慮到行使所有權(quán)的成本和收益，早期的機(jī)構(gòu)投資者一般很少參與公司的經(jīng)營(yíng)決策過程。這是導(dǎo)致公司出現(xiàn)代理問題的一個(gè)重要原因。
(一)機(jī)構(gòu)投資者行動(dòng)主義的內(nèi)涵
隨著公司股東中機(jī)構(gòu)投資者規(guī)模的擴(kuò)大，機(jī)構(gòu)投資者的所有權(quán)不再被視作是被動(dòng)的，而通過參與股東大會(huì)表決參與公司的管理，這就形成了機(jī)構(gòu)投資者的行動(dòng)主義，從而使公司治理變得更加有效。機(jī)構(gòu)投資者的行動(dòng)主義內(nèi)涵包括：
1.機(jī)構(gòu)投資者與所投資公司董事會(huì)舉行一對(duì)一的例會(huì)，即參與和對(duì)話過程。
2.機(jī)構(gòu)投資者積極在股東大會(huì)中行使表決權(quán)。
3.機(jī)構(gòu)投資者積極關(guān)注所投資公司的董事會(huì)成員構(gòu)成。
4.機(jī)構(gòu)投資者聯(lián)合向公司管理層提出公司戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)建議。
機(jī)構(gòu)投資者行動(dòng)主義可以有效改善公司治理。機(jī)構(gòu)投資者行動(dòng)主義的目的是影響所投資公司的未來發(fā)展，包括公司戰(zhàn)略、公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效、公司兼并或轉(zhuǎn)讓戰(zhàn)略、非執(zhí)行董事未能使管理層準(zhǔn)確地遵守契約和承諾、內(nèi)部控制失效、未能合理地遵守公司治理原則、不恰當(dāng)?shù)男匠暧?jì)劃、公司履行社會(huì)責(zé)任的方式等。
(二)機(jī)構(gòu)投資者行動(dòng)主義改善公司治理的方式
經(jīng)濟(jì)合作組織(OECD)建議機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)按以下方式改善公司治理：
1.機(jī)構(gòu)投資者以受托人地位行使的表決權(quán)，應(yīng)當(dāng)披露他們涉及投資的全部公司治理和投票的策略，包括決定使用他們投票權(quán)的適當(dāng)程序。
2.機(jī)構(gòu)投資者以受托人地位行使投票權(quán)，應(yīng)當(dāng)披露如何應(yīng)對(duì)影響其行使關(guān)鍵表決權(quán)的利益沖突情形。
3.在不濫用的情況下，大股東、機(jī)構(gòu)投資者和個(gè)人投資者可以對(duì)有關(guān)股東的基本權(quán)利進(jìn)行相互協(xié)商。
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