6、公司債券及與股票的區(qū)別。

　　公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的有限證券。它與股票相比有如下區(qū)別：

　　①公司債券的債權(quán)人是公司之間是一種債權(quán)債務(wù)關(guān)

　　系，債權(quán)人憑債券按期按率獲取本息，股票持有人是公司的股東，享有股東權(quán)益，可以行使資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者的權(quán)利。

　�、诠�司債券的標(biāo)的物為貨幣，股東認(rèn)繳股份則可用貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等繳付出資。

　�、酃�司債券的利率是固定的，不受公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效影響;股票的紅利則是不固定的，必須與公司的盈利與否相聯(lián)系。因此兩者的獲利機(jī)制與風(fēng)險(xiǎn)程度不同。

　�、芄�司債券約定期滿后，公司應(yīng)歸還債權(quán)人本金;公司除解散后可向股東分派剩余財(cái)產(chǎn)外，不得向股東退回其認(rèn)繳的股本。

　�、莨�司解散后，公司債券清償順序優(yōu)先于股東獲取剩余財(cái)產(chǎn)的分配。

　　7、股份轉(zhuǎn)讓的概念及其條件。P205-206

　　股份轉(zhuǎn)讓的概念是股份有限公司的股份所有人(股東)依照法定方式和程序，將自己的股份和股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人，使其成為股東的行為，廣義上的股份轉(zhuǎn)讓不僅指股份交易的轉(zhuǎn)讓，還包括股份的贈(zèng)予和繼承。它是通過(guò)股票轉(zhuǎn)讓的形式表現(xiàn)的。

　　其轉(zhuǎn)讓的條件是不得違反《公司法》對(duì)公司股份轉(zhuǎn)讓所作的特殊限制：

　�、俟煞莨�司發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　②公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份，并在任職期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　③國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)可以依法轉(zhuǎn)讓其持有的股份，也可以購(gòu)買其他股東持有的股份，但必須依法經(jīng)過(guò)審批，并遵守相應(yīng)的管理制度。

　�、芄�司不得收購(gòu)本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外，依前述規(guī)定收購(gòu)本公司股票后，必須在10日內(nèi)注銷該部分股份，依法辦理變更登記并公告。

　�、莨�司不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標(biāo)的。

　　8、能運(yùn)用公司法的有關(guān)理論分析案例。參看《學(xué)習(xí)指導(dǎo)》案例。

　　應(yīng)了解：

　　1、公司法概述。P172-174

　　2、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)。P215-217

　　3、違反公司法的法律責(zé)任。P219-225

　　4、公司的破產(chǎn)、解散和清算。P217-219

　　第七章 合同法律制度

　　應(yīng)掌握：

　　1、合同的概念、法律特征及分類。P227-229

　　合同的概念是“平等主體的自然人、法人、其他組織之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利、義務(wù)關(guān)系的協(xié)議”。

　　法律特征：①合同是一種民事法律行為。

　　②合同是兩個(gè)以上當(dāng)事人意思表示一致的民事法律行為。

　�、酆贤�以設(shè)立、變更、中止債權(quán)、債務(wù)關(guān)系為目的。

　�、芎贤�主體的法律地位平等。

　　合同分類有㈠立法上的合同分類：包括①轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)所有權(quán)類合同。②轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)使用權(quán)類合同。③貨幣融資類合同。④完成工作交付成果類合同。⑤提供勞務(wù)類合同。⑥技術(shù)、出版類合同。㈡法學(xué)理論上的合同分類：包括①單務(wù)合同與雙務(wù)合同。②有償合同與無(wú)償合同。③諾成合同與實(shí)踐合同。④要式合同與不要式合同。⑤主合同與從合同。

　　2、合同的訂立(要約、承諾的構(gòu)成要件)。P233、236-237

　　合同當(dāng)事人依要約、承諾程序訂立合同，意思表示一致從而形成合同條款，合同就可訂立。要約是希望和他人訂立合同的意思表示，該意思表示應(yīng)當(dāng)內(nèi)容具體確定且表明一經(jīng)受要約人承諾，

　　要約人即受該意思表示約束。其構(gòu)成要件有：

　　①要約必須是特定的合同當(dāng)事人所為的意思表示。

　　②要約必須具有締結(jié)合同的目的。

　�、郾仨毾蛞�約人希望與之訂立合同的相對(duì)人發(fā)出。

　　④內(nèi)容具體確定。

　�、蓓毐砻饕唤�(jīng)受要約人承諾要約人即受該意思。

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