二、上市公司的收購

　　上市公司的收購分為要約收購和協(xié)議收購兩種方式

　　1.收購公告

　　通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的50%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告;在上述規(guī)定的期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票

　　2.收購要約

　　通過證券交易多的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的30%時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。但經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。

　　3.收購要約的公告

　　收購要約人在發(fā)出收購要約前應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報送上市公司收購報告書，并將該收購報告書同時提交證券交易所，收購報告書應(yīng)載明下列事項：

　　(1)收購人的名稱、住所

　　(2)收購人關(guān)于收購的決定

　　(3)被收購的上市公司名稱

　　(4)收購目的

　　(5)收購股份的詳細(xì)名稱和預(yù)定收購的股份數(shù)額

　　(6)收購的期限、收購的價格

　　(7)收購所需資金額及資金保證

　　(8)報送上市公司收購報告書時所持有被收購公司股份數(shù)占該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例

　　收購人在依照前條規(guī)定報送上市公司收購報告書之日起15日后，公告其收購要約

　　4.收購期限

　　收購要約的期限不得少于30日，并不得超過60日。自收購要約發(fā)出之日起計算。在收購要約的有效期限內(nèi)，收購人不得撤回其收購要約。在收購要約的有效期限內(nèi)，收購人需要變更收購要約中事項的必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所提出報告，經(jīng)獲準(zhǔn)后，予以公示。收購要約中提出的各項收購條件，適用于被收購公司所有的股東

　　收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的75%以上的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止上市交易。收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的90%以上的。其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。

　　5.協(xié)議收購

　　采取協(xié)議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。以協(xié)議方式收購上市公司時，達(dá)成協(xié)議后，收購人必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所作出書面報告，并予公告。在未作出公告前不得履行收購協(xié)議

　　6.收購結(jié)果

　　在上市公司收購中，收購人對所有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

　　通過要約收購或協(xié)議收購方式取得被收購公司股票并將該公司撤銷的，屬于公司合并，被撤銷公司的原有股票，由收購人依法更換

　　收購賞識公司的行為結(jié)束后，收購人應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所，并予公告。

　　三、停牌、復(fù)牌與上市的暫停與終止

　　1.停牌與復(fù)牌

　　停牌指由于發(fā)生法律規(guī)定的時間，上市公司的股票暫停交易。

　　復(fù)牌指停牌的上市公司股票恢復(fù)交易。證券交易所可根據(jù)實際情況或根據(jù)中國證監(jiān)會的要求，決定股票及其衍生品種的停復(fù)牌

　　2.暫停上市

　　上市公司有下列情形之一的，由國務(wù)院證券管理部門決定暫停其股票上市

　　(一)公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件;

　　(二)公司不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載;

　　(三)公司有重大違法行為;

　　(四)公司最近三年連續(xù)虧損。

　　股票暫停上市的公司應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會的要求采取措施改善公司現(xiàn)狀，具備上市條件后，向證券交易所提出恢復(fù)上市的申請。證券交易所自收到申請后3個工作日內(nèi)提出意見，報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后，將恢復(fù)該公司股票上市。

　　3.終止上市

　　上市公司有股票暫停上市情形中的第(2)項、第(3)項所列情形之一經(jīng)查實后果嚴(yán)重的，或者有前條第(1)項、第(4)項所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除，不具備上市條件的，由國務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市

　　公司決議解散、被行政主觀部門依法責(zé)令關(guān)閉或被宣告破產(chǎn)的，由國務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市

　　第十節(jié)　股票上市后持續(xù)信息公開

　　股票上市后，上市公司應(yīng)履行持續(xù)信息披露義務(wù)。上市后的信息披露，指按法律、法規(guī)和證券交易所的要求，公布定期報告和臨時報告，定期報告包括年度報告和中期報告

　　信息披露的文件必須真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、承銷的證券公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，發(fā)行人、承銷的證券公司的負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任

　　一、年度報告的總體要求

　　1.年度報告的總體要求

　　上市公司應(yīng)當(dāng)按規(guī)定在每個寬機(jī)年度結(jié)束后120日內(nèi)編制完成年度報告，并將年度報告摘要進(jìn)行披露，刊登在至少一種由中國證監(jiān)會指定的全國性報刊上

　　2.年度報告的正文

　　二、中期報告的信息披露

　　三、臨時報告

　　1.上市公司收購、出售資產(chǎn)

　　2.即時披露的關(guān)聯(lián)交易

　　3.股票交易發(fā)生異常波動

　　4.其他應(yīng)當(dāng)及時披露的重大事件

　　第十一節(jié)　禁止的股票交易行為

　　一、禁止買賣股票

　　在下列情況下，禁止買賣股票：

　　(1)股份有限公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和持有公司5%以上的股東，將其所持有的公司股票在買入后6個月以內(nèi)賣出或在賣出后6個月內(nèi)賣出或者在賣出后6個月買入，由此獲得收益歸該公司所有。

　　(2)證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算結(jié)構(gòu)從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員和法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定期限內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得接受他人贈送的股票。

　　(3)為股票發(fā)行出具審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律意見書等文件的主業(yè)機(jī)構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿六個月內(nèi)，也不得買賣該種股票。

　　(4)為上市公司出具報告、資產(chǎn)評估報告、法律意見書等文件的主業(yè)機(jī)構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后的5日內(nèi)，不得買賣該種股票。

　　(5)除為減少公司資本而注銷或得與持有本公司股票的其他公司合并外，股份有限公司不得收購自己的股票

　　二、禁止內(nèi)幕交易

　　1.內(nèi)幕交易的界定

　　內(nèi)幕交易指內(nèi)幕人員以獲取利益或減少損失為目的，利用內(nèi)幕信息進(jìn)行證券發(fā)行、交易的活動。內(nèi)幕行為包括下列行為：

　　(1)內(nèi)幕人員利用內(nèi)幕信息買賣證券或者根據(jù)內(nèi)幕信息建議他人買賣證券;

　　(2)內(nèi)幕人員向他人泄漏內(nèi)幕信息，使他人利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易;

　　(3)非內(nèi)幕人員通過不正當(dāng)?shù)氖侄位蛘咂渌�途徑獲得內(nèi)幕信息，并根據(jù)該信息買賣證券或者建議他人買賣證券;

　　(4)其他內(nèi)幕交易行為。

　　2.內(nèi)幕信息的界定

　　內(nèi)幕信息指內(nèi)幕人所知悉的、涉及公司的經(jīng)營或?qū)υ摴�司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的重大信息，包括：

　　(1)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;

　　(2)公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定;

　　(3)公司訂立重要合同，而該合同可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響。

　　(4)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況;

　　(5)公司發(fā)生重大虧損和公司遭受超過凈資產(chǎn)10%以上的重大損失;

　　(6)公司的生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大的變化;

　　(7)公司的董事長、1/3以上的董事、經(jīng)理發(fā)生變動;

　　(8)持有公司5%以上股份的股東，其持有股份情況發(fā)生較大變化;

　　(9)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;

　　(10)涉及公司的重大訴訟，法院依法撤銷股東大會、董事會決議

　　(11)公司分配股利或增資的計劃

　　(12)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化

　　(13)公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更

　　(14)公司營業(yè)主要資產(chǎn)的抵押、出售或報廢一次超過該資產(chǎn)的30%

　　(15)公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任

　　(16)上市公司收購的有關(guān)方案

　　(17)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息

　　內(nèi)幕信息不包括運(yùn)用公開的信息和資料，對證券市場作出的預(yù)測和分析

　　3.知情人員的界定

　　下列人員為知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員：

　　(一)發(fā)行股票或者公司債券的公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理及有關(guān)的高級管理人員;

　　(二)持有公司百分之五以上股份的股東;

　　(三)發(fā)行股票公司的控股公司的高級管理人員;

　　(四)由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)證券交易信息的人員;

　　(五)證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定的職責(zé)對證券交易進(jìn)行管理的其他人員;

　　(六)由于法定職責(zé)而參與證券交易的社會中介機(jī)構(gòu)或者證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券交易服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員;

　　(七)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人員。

　　4.從事內(nèi)幕交易的法律責(zé)任

　　三、禁止操縱證券交易市場

　　1.操縱證券交易市場的行為是任何單位或個人背離市場自由競爭和供求關(guān)系原則，人為地操縱證券價格，以誘使他人參與證券交易，為自己牟取私利、擾亂證券市場秩序的行為。包括：

　　(一)通過單獨(dú)或者合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價格;

　　(二)與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進(jìn)行證券交易或者相互買賣并不持有的證券，影響證券交易價格或者證券交易量;

　　(三)以自己為交易對象，進(jìn)行不轉(zhuǎn)移所有權(quán)的自買自賣，影響證券交易價格或者證券交易量;

　　(四)以自己的不同帳號在相同的時間內(nèi)進(jìn)行價格和數(shù)量相近、方向相反的交易

　　(五)出售或要約出售其并不持有的證券，擾亂證券市場秩序

　　(六)以抬高或壓低證券交易價格為目的，連續(xù)交易某種證券;

　　(七)以散布謠言等手段影響證券發(fā)行、交易

　　(八)利用職務(wù)之便，人為地壓低或抬高證券價格;

　　(九)證券投資咨詢機(jī)構(gòu)及股評人士利用媒介及其他傳播手段制造和船舶虛假信息，擾亂市場正常運(yùn)行

　　(十)上市公司買賣或與他人串通買賣本公司的股票

　　(十一)以其他方法操縱證券交易價格

　　2.操縱證券交易的法律責(zé)任

　　四、禁止虛假陳述

　　1.虛假陳述的界定

　　虛假陳述指對證券發(fā)行、交易及其相關(guān)活動的事實、性質(zhì)、前景、法律等事項作出不實、嚴(yán)重誤導(dǎo)或含有重大遺漏的、任何形式的虛假陳述或誘導(dǎo)，致使投資者在不了解事實真相的情況下作出證券投資決定的行為，包括：

　　(一)發(fā)行人、證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)在招募說明書、上市公告書、公司報告及其他文件中作出虛假陳述;

　　(二)律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等專業(yè)性服務(wù)機(jī)構(gòu)在其出具的法律意見書、審計報告、資產(chǎn)評估報告及參與制作的其他文件中作出虛假陳述;

　　(三)證券交易場所、證券業(yè)協(xié)會或者其他證券業(yè)自律性組織作出對證券市場產(chǎn)生影響的虛假陳述;(四)發(fā)行人、證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)、專業(yè)性證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、證券業(yè)自律性組織在向證券監(jiān)管部門提交的各種文件、報告和說明中作出虛假陳述;

　　(五)在證券發(fā)行、交易及其相關(guān)活動中的其他虛假陳述。

　　五、禁止欺詐客戶

　　1.欺詐客戶的界定

　　欺詐客戶指證券公司、證券登記或清算機(jī)構(gòu)及證券發(fā)行人或發(fā)行代理人等在證券發(fā)行、交易及相關(guān)活動中誘使投資者買賣證券以及其他違背客戶真實意愿、損害客戶利益的行為，包括

　　(一)違背客戶的委托為其買賣證券;

　　(二)不在規(guī)定時間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認(rèn)文件;

　　(三)挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶帳戶上的資金;

　　(四)私自買賣客戶帳戶上的證券，或者假借客戶的名義買賣證券;

　　(五)為牟取傭金收入，誘使客戶進(jìn)行不必要的證券買賣;

　　(六)證券公司不按國家有關(guān)法規(guī)和證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定處理證券買賣委托

　　(七)證券公司將自營業(yè)務(wù)和代理業(yè)務(wù)混合操作

　　(八)證券登記或清算機(jī)構(gòu)不按國家有關(guān)法國和本機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定辦理清算、交割、過戶、登記手續(xù)

　　(九)證券登記或清算機(jī)構(gòu)將顧客委托保管的證券用作抵押

　　(十)發(fā)行人或發(fā)行代理人將證券出售給投資者時未向其提供招募說明書

　　(十一)證券公司保證客戶的交易收益或允諾平�？蛻舻耐顿Y損失

　　(十二)其他違背客戶真實意志，損害客戶利益的行為。

　　2.欺詐客戶的法律責(zé)任