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　　公司的設立

　　(一)公司設立的條件

　　設立有限責任公司應具備的條件

　　(1)股東符合法定人數(shù)。(由50個以下股東出資設立。)

　　(2)股東出資及公司資本方面的要求∶

　�、儆蟹�合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額。

　�、诠蓶|可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資，但是，法律，行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。《公司登記管理條例》規(guī)定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。

　�、酃蓶|應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額，否則，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　(3)股東共同制定公司章程。設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。股東應當在公司章程上簽名、蓋章。(4)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構。有限責任公司的組織機構主要包括股東會、董事會和監(jiān)事會。

　　(5)有公司住所。

　　設立股份有限公司應具備的條件

　　(1)發(fā)起人符合法定人數(shù)。(有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。)

　　(2)有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額，且股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。

　　(3)采用發(fā)起方式設立股份有限公司，由發(fā)起人制定并通過公司章程。采用募集方式設立股份有限公司，由發(fā)起人制定公司章程并經(jīng)創(chuàng)立大會通過。發(fā)起人應當自股款繳足之日起 30 日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成。創(chuàng)立大會通過公司章程，必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權過半數(shù)通過。


　　(4)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構。股份有限公司的組織機構主要包括股東會、董事會和監(jiān)事會。

　　(5)有公司住所。

　　(二)公司設立登記

　　1、設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。

　　設立有限責任公司：應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記。

　　設立股份有限公司：應當由董事會向公司登記機關申請設立登記。

　　以募集方式設立股份有限公司的，應當于創(chuàng)立大會結(jié)束后 30 日內(nèi)向公司登記機關申請設立登記。

　　申請設立登記：

　�、俟�司登記申請書;

　�、趧�(chuàng)立大會的會議記錄;

　�、酃�司章程;

　　④驗資證明

　�、莘ǘù�表人、董事、監(jiān)事任職文件和其身份證明;

　　⑥發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明;

　�、吖�司住所證明;

　　申辦市場主體登記，應當提交下列材料：

　　①申請書;

　�、谏暾埲速Y格文件、自然人身份證明;

　�、圩∷�或者主要經(jīng)營場所相關文件;

　�、芄�司、非公司企業(yè)法人、農(nóng)民專業(yè)合作社(聯(lián)合社)章程或者合伙企業(yè)合伙協(xié)議;

　　⑤法律、行政法規(guī)和國務院市場監(jiān)督管理部門規(guī)定提交的其他材料。

　　公司設立登記的事項：

　　(1)名稱�！妒袌鲋黧w登記管理條例》規(guī)定，市場主體只能登記一個名稱，經(jīng)登記的市場主體名稱受法律保護。


　　(2)主體類型。公司類型包括有限責任公司、股份有限公司、一人有限責任公司(自然人獨資或者法人獨資)。


　　(3)經(jīng)營范圍。 經(jīng)營范圍是由公司章程規(guī)定的公司從事經(jīng)營活動的業(yè)務范圍�！豆�司法》規(guī)定，公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。

　　(4)住所或者主要經(jīng)營場所。公司以其主要辦事機構所在地為住所。市場主體只能登錄一個住所或者主要經(jīng)營場所。

　　(5)注冊資本或者出資額。有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額;采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。

　　(6)法定代表人姓名。公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，并依法登記。


　　(7)除上述事項外，還需登記：①有限責任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱②法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他事項。

　　(8)備案事項。

　　五證合一，一照一碼。

　　(三)企業(yè)信息公示

　　企業(yè)信息：指在市場監(jiān)督管理部門登記的企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動過程中形成的信息，以及政府部門在履行職責過程中產(chǎn)生的能夠反映企業(yè)狀況的信息。

　　1、市場監(jiān)督管理部門應當通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，公示其在履行職責過程中產(chǎn)生的下列企業(yè)信息：

　�、僮�冊登記、備案信息;

　�、趧赢a(chǎn)抵押登記信息;

　�、酃蓹喑鲑|(zhì)登記信息;

　�、苄姓�處罰信息;

　�、萜渌�依法應當公示的信息。

　　上述企業(yè)信息應當自產(chǎn)生之日起 20個工作日內(nèi)予以公示。

　　2、市場監(jiān)督管理部門以外的其他政府部門應當公示其在履行職責過程中產(chǎn)生的下列企業(yè)信息∶

　�、傩姓�許可準予、變更、延續(xù)信息;②行政處罰信息;③其他依法應當公示的信息。

　　3、企業(yè)應當于每年1月1日至6月30日，通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向市場監(jiān)督管理部門報送上一年度年度報告，并向社會公示。當年設立登記的企業(yè)，自下一年起報送并公示年度報告。

　　企業(yè)年度報告的內(nèi)容包括∶

　　①企業(yè)通信地址 、郵政編碼、聯(lián)系電話、電子郵箱等信息;

　　②企業(yè)開業(yè)、歇業(yè)、清算等存續(xù)狀態(tài)信息;

　�、燮髽I(yè)投資設立企業(yè)、購買股權信息;

　�、芷髽I(yè)為有限責任公司或者股份有限公司的，其股東或者發(fā)起人認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式等信息;⑤有限責任公司股東股權轉(zhuǎn)讓等股權變更信息;

　　⑥企業(yè)網(wǎng)站以及從事網(wǎng)絡經(jīng)營的網(wǎng)店的名稱、網(wǎng)址等信息;

　�、咂髽I(yè)從業(yè)人數(shù)、資產(chǎn)總額、負債總額、對外提供保證擔保、所有者權益合計、營業(yè)總收入、主營業(yè)務收入、利潤總額、凈利潤、納稅總額信息。第①項至第⑥項規(guī)定的信息應當向社會公示，第⑦項規(guī)定的信息由企業(yè)選擇是否向社會公示。

　　如果企業(yè)未按規(guī)定期限公示年度報告或者未按照市場監(jiān)督管理部門責令的期限公示有關企業(yè)信息，或者企業(yè)公示信息隱瞞真實情況、弄虛作假，縣級以上市場監(jiān)督管理部門應將其列入經(jīng)營異常名錄，通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示，提醒其履行公示義務;情節(jié)嚴重的，由有關主管部門依照有關法律、行政法規(guī)規(guī)定給予行政處罰;造成他人損失的，依法承擔賠償責任;構成犯罪的，依法追究刑事責任。

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