考點五 公司的合并、分立、解散和清算

　　(一)公司的合并

　　(二)公司的分立

　　公司分立，是指一個公司不經(jīng)過清算程序，分為兩個或兩個以上的公司的法律行為。公司分立，其財

　　產(chǎn)作相應的分割。

　　(三)公司的解散

　　公司因下列原因解散：

　　1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　　2.股東會或者股東大會決議解散;

　　3.因公司合并或者分立需要解散;

　　4.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;

　　5.公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　(四)公司的清算

　　1.清算的概念。公司清算是指公司解散或被宣告破產(chǎn)后，依照一定程序了結公司事務，收回債權、清償債務并分配財產(chǎn)，最終使公司終止的程序。

　　2.清算組織。清算組織也稱清算機構，是清算事務的執(zhí)行人。

　　3.清算組織的職權。

　　清算組織在清算期間行使下列職權：

　　(1)清理公閉財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(2)通知、公告?zhèn)鶛嗳?

　　(3)處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務;

　　(4)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款，清理債權、債務，處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)，代表公司參與民事訴訟活動。

　　清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權。

　　【例9·單選題】公司清算組應當自成立之日起(　　)日內(nèi)通知債權人，并于(　　)日內(nèi)在報紙上公告。

　　A.10，60

　　B.10，30

　　C.7，10

　　D.30，60

　　【答案】A

　　【解析】本題考查清算組織的相關規(guī)定。

　　【例10·多選題】公司出現(xiàn)一定情形時可以解散，這些情形包括(　　)。

　　A.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿

　　B.股東會決議解散

　　C.因公司合并需要解散的

　　D.因公司分立需要解散的

　　E.公司不能清償?shù)狡趥鶆?/P>

　　【答案】ABCD

　　【解析】本題考查公司解散情形。

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