全套筆記：2014經濟師考試《中級經濟基礎》重點知識匯總

　　三十四、公司法律制度

　　1、 公司法的概念

　　公司法，廣義是指規(guī)定公司的組織和行為的法律規(guī)范的總稱;狹義是指以“公司法”命名的立法文件，我國公司法于93.12制定、(99.12、04.8、05.10三次修訂)。其主要內容包括：公司的種類、性質、法律地位、財務制度、組織機構、及其動作以及公司的設立、變更、解散與清算等。

　　2、公司的概念、特征和種類

　　公司，依照法定的條件與程序設立、以盈利為目的、股東以其出資額為限對公司承擔責任、公司以其全部資產為限對外承擔民事責任的具備法人資格的經濟組織。其法律特征：

　�、俟�司是依照公司法的規(guī)定設立的社會經濟組織;②公司具備法人資格;③公司以章程為存在和活動的根據。

　　法人的公司特征：1)依法設立;2)公司有獨立的財產，公司對公司的財產享有法人財產權，公司的財產與股東的個人財產相分離;3)公司有自己的名稱、組織機構和場所，公司能夠以自己的名義從事民商事活動并獨立承擔民事責任。

　　公司章程，指公司必備的，規(guī)定其名稱、宗旨、資本、組織機構等對內對外的法律文書，對內是公司的“自治憲法”，對外是公司的宣言書。

　　公司的種類：分為有限責任公司、股份有限公司。

　　有限責任公司，指股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業(yè)法人;股份有限公司，指其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業(yè)法人;國有獨資公司，是我國公司法規(guī)定的一種特殊形式的有限責任公司。

　　3、有限責任公司的設立條件

　　①股東資格和人數，自然人、法人，有限責任公司50個以下股東出資設立。

　�、诠蓶|出資要求，1)最低注冊資本人民幣3萬元;2)出資形式為貨幣、用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資(實物、知識產權、土地使用權等)，全體股東的貨幣出資額不得低于注冊資本30%;3)注冊資本為在公司登記機關的全體股東認繳的出資。

　　公司全體股東首次出資額不低于注冊資本的20%、且不低于注冊資本的最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內繳足，投資公司可以在五年內繳足。

　�、酃蓶|共同制定公司章程，公司有名稱、住所，并建立符合有限責任公司要求的組織機構。

　　4、有限責任公司的股東名冊、股東權利和義務

　　股東名冊，公司應置備股東名冊，公司應將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記;它具有證明股東地位、確認股東投資數額的效力，具有對抗公司、其他股東就其股東地位提出的異議。

　　股東權利，股東享有以下權利：

　�、俪鱿�股東會會議和對公司重大決策問題行使表決權;

　　②選舉公司董事、監(jiān)事權和被選舉為公司董事、監(jiān)事和高管人員權;

　�、酃上⒓t利分配請求權;

　�、芄煞蒉D讓權;

　�、菖R時股東會的如集請求權和提案權;

　�、薰�司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告的查閱和復制權;

　�、吖�司會計賬簿查閱權;

　�、喙�司增資的優(yōu)先認購權;

　�、峁�司剩余財產的分配請求權;

　�、馓厥馇闆r下要求公司收購其股權的請求權;

　　⑾強制解散公司的權利，用盡公司內部救濟原則，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可請求人民法院解散公司;

　�、袑�公司經營的建議和質詢權。

　　股東義務：①繳納所認繳的出資;②公司設立登記后，不得抽回出資;③公司章程規(guī)定的其他義務(遵守公司章程、履行公司章程義務)。

　　5、有限責任公司的組織機構

　　股東會，由全體股東組成，性質上是公司的權力機構，決定著公司的一切重大事務;一般股東會會議做出決議采取“資本多數決”原則，即股東按出資比例行使表決權。下列事項須經代表2/3以上表決權的股通過：①修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議;②公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議。

　　董事會，是公司的執(zhí)行機關，享有業(yè)務執(zhí)行、日常經營的決策權。其成員由3-13人，公司規(guī)模不或股東少的可設1名執(zhí)行董事、不設董事會，執(zhí)行董事可兼公司經理。董事會可行使的職權：

　�、僬偌�股東會會議，并向股東會報告工作;

　�、趫�(zhí)行股東會的決議;

　　③決定公司的經營計劃和投資方案;

　�、苤朴喒�司的年度財務預算方案、決算方案;

　　⑤制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　�、拗朴喒�司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　�、咧朴喒�司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　�、鄾Q定公司內部管理機構的設置;

　�、釠Q定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　�、庵贫ü�司的基本管理制度;

　�、瞎�司章程規(guī)定的其他職權。

　　經理，負責公司日常經營管理工作的高級管理人員。由董事會決定聘任或者解聘，經理向董事會負責。

　　經理可行使的職權

　�、僦鞒止�司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

　�、诮M織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　③擬訂公司內部管理機構設置方案;

　�、軘M訂公司的基本管理制度;

　�、葜贫ü�司的具體規(guī)章;

　　⑥提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　�、邲Q定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　�、喽�事會授予的其他職權。

　　監(jiān)事會，公司經營活動的監(jiān)督機構，一般不少于3人，公司規(guī)模小或股東人數少時，可設1-2人監(jiān)事，不設監(jiān)督會。監(jiān)事會、監(jiān)事可行使的職權

　�、贆z查公司財務;②對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　③當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求他們予以糾正;

　�、芴岢稣匍_臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;⑤向股東會會議提出提案; ⑥依公司法152條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　�、吖�司章程規(guī)定的其他職權。

　　6、有限責任公司的股權轉讓

　�、倨渌�股東的同意權及其行使。股東向股東以外的人轉讓，應經其他股東過半數同意，并以書面通知征求同意，其他股東自收到該通知書之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。半數不同意的，不同意的股東應購買轉讓股權，不購買的視為同意轉讓。

　�、谄渌�股東的優(yōu)先購買權。經股東同意轉讓的股權，同等條件下有優(yōu)先購買權;2個以上股東同時主張、協商確定各自購買比例;協商不成，按轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

　　股東的股權收購請求權：對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

　　1)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

　　2)公司合并、分立、轉讓主要財產的;

　　3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　7、股份有限公司的設立

　�、侔l(fā)起人符合法定人數，設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數以上的發(fā)起人在中國境內有住所。

　�、诎l(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。

　�、酃煞莅l(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。

　�、馨l(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設立的經創(chuàng)立大會通過。

　�、萦泄�司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構。

　�、抻泄�司住所。

　　8、股份有限公司的組織機構

　　股東大會，公司的權力機構，股份有限公司股東大會的職權與有限責任公司股東會職權相同。

　　一般決議：必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。

　　特別決議：股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　董事會和經理

　　股份有限公司設董事會，其成員為5人至19人。股份有限公司董事的任期及股份有限公司董事會的職權與有限責任公司的相同。

　　股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。股份有限公司經理的職權與有限責任公司經理職權相同。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。

　　監(jiān)事會

　　股份有限公司設監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。股份有限公司監(jiān)事會的職權及監(jiān)事的任期與有限責任公司的相同。

　　上市公司組織機構的特別規(guī)定，

　　1)上市公司設立獨立董事制度，設立獨立董事，具體由國務院規(guī)定;

　　2)關聯董事的回避制度。一是上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權;二是該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過;三是出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

　　3)上市公司的特別決議事項制度，上市公司1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%，應由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　9、股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓

　　股份有限公司的股份與股份發(fā)行，資本劃分為股份，每一股的金額相等;公司的股份采取股票的形式，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。

　　股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。

　　股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。任何單位或個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

　　股份轉讓

　�、俟蓶|轉讓股份應在依法設立的證券交易所進行或者國家院規(guī)定的其他方式進行;

　�、谟浢�股票，由股東以背書方式或者依法定方式轉讓，轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊;無記名股票，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力。

　　③股份轉讓的限制：

　　1)發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。

　　2)公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

　　3)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的 25%;

　　所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

　�、芄�司不得收購本公司股份，下列情形的除外：1)減少公司注冊資本;2)與持有本公司股份的其他公司合并;3)將股份獎勵給本公司職工;4)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。此即股權收購請求權。

　　10、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員

　　資格，下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

　　①無民事行為能力或者限制民事行為能力;

　�、谝蜇澪�、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年;

　�、蹞�任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年;

　�、軗�任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

　　⑤個人所負數額較大的債務到期未清償。

　　公司董事、高級管理人員的忠實義務和勤勉義務

　　董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產;股東會或股東大會要求他們參加列席會議的，他們應列席并接受股東的質詢。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得有下列行為：

　　①挪用公司資金;

　�、趯⒐�司資金以個人名義或者以其他人名義開立賬戶存儲;

　　③違反公司章程規(guī)定，未經股東會、股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

　　④違反公司章程的規(guī)定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

　�、菸唇浌蓶|公或股東大會同意，利用職務使得為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務;

　　⑥接受他人與公司交易的擁金歸為己有;

　�、呱米耘�露公司秘密;

　　⑧違反對公司忠實義務的其他行為。

　　相關推薦：

　　2014經濟師考試《中級人力資源》應試指南匯總

　　2013經濟師考試《中級工商管理》基礎講義匯總

　　2013年經濟師考試真題|答案|解析|估分|下載匯總

　　考試吧特別策劃：2014年經濟師考試報考指南