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　　董事會制度

　　(一)董事會會議

　　形式

　　(1)定期會議：也叫常會，是董事會定期召開的會議。

　　召開期限：

　　①有限責(zé)任公司：由公司(章程)自行規(guī)定

　�、诠煞萦邢薰�司：每年至少召開兩次

　　(2)臨時會議：介于定期會議之間的特別會議

　　對于股份有限公司董事會臨時會議，明確了代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議，董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

　　召集和主持

　　(1)董事會會議由董事會召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　(2)應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　決議方式

　　實行原則：“一人一票”的原則和“多數(shù)通過”原則

　　即董事會會議的表決實行“董事數(shù)額多數(shù)決”。

　　(二)董事的義務(wù)和任職資格

　　義務(wù)

　　董事的義務(wù)：

　　(1)忠實義務(wù)

　�、俨坏美�用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財。

　�、诓坏门灿霉�司資金。

　�、鄄坏脤⒐�司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲。

　�、懿坏眠`反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。

　�、莶坏眠`反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。

　�、尬唇�(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)。

　�、卟坏媒邮芘c公司交易的傭金歸為己有。

　�、嗖坏蒙米耘�露公司秘密。

　�、岵坏美�用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

　�、夥�律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。

　　(2)勤勉義務(wù)

　�、賾�(yīng)謹(jǐn)慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍。

　　②應(yīng)公平對待所有股東。

　�、奂皶r了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況

　�、軕�(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。

　　⑤應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)。

　�、薹�律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

　　公司可以根據(jù)具體情況，在章程中增加對本公司董事勤勉義務(wù)的要求。

　　任職資格

　　《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司董事的任職資格與股份有限公司董事，以及公司制企業(yè)監(jiān)事、高級管理人員的任職資格相同，有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員：

　　(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力。

　　(2)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年。

　　(3)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。

　　(4)擔(dān)任因違法被吊銷執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。

　　(5)個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

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