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　　股份有限公司的董事會

　　(一)組成

　　(1)董事會成員人數(shù)為5-19人。

　　(2)董事會成員應(yīng)由股東大會選舉產(chǎn)生，董事會對股東大會負責(zé)。 董事會成員中可以有公司職工代表，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　(3)董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。

　　(4)股份有限公司的董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長，董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　【注】董事長的法定職權(quán)：①召集和主持董事會會議;②檢查董事會決議的實施情況。

　　(二)股份有限公司董事會的議事規(guī)則與決議方式

　　議事規(guī)則

　　(1)董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。

　　(2)董事會作出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，董事會決議實行“一人一票”制。

　　董事會會議

　　定期會議：每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　臨時會議：董事會認為必要時召開。有權(quán)提議董事會臨時會議的人員有：代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或監(jiān)事會，董事長自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

　　召集和主持

　　董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行的，由半數(shù)以上董事共同推薦一名董事召集和主持。

　　(三)關(guān)于獨立董事

　　我國《公司法》規(guī)定：上市公司應(yīng)設(shè)立獨立董事。

　　獨立董事：指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。

　　任職資格

　　(1)獨立董事應(yīng)當(dāng)具有獨立性。

　　下列人員不得擔(dān)任獨立董事：

　�、僭谏鲜泄�司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系;

　�、谥苯踊蜷g接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬;

　　③在直接或間接持有上市公司發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬;

　�、茏罱�一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員;

　　⑤為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;

　�、薹�律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等規(guī)定的其他人員。

　　⑦公司章程規(guī)定的其他人員;

　�、嘀袊�證監(jiān)會認定的其他人員。

　　(2)獨立董事的任職條件：

　　①根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格;

　�、诰哂斜尽吨笇�(dǎo)意見》所要求的獨立性;

　　③具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則;

　�、芫哂�5年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗;

　　⑤公司章程規(guī)定的其他條件。

　　人數(shù)

　　證監(jiān)會《指導(dǎo)意見》要求上市公司在2003年6月30日前董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括1/3的獨立董事。

　　職權(quán)

　　(1)獨立董事的職權(quán)：

　�、僦卮箨P(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論;

　�、谙蚨�事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所;

　�、巯蚨�事會提請召開臨時股東大會;

　　④提議召開董事會;

　�、莳毩⑵刚埻獠繉徲嫏C構(gòu)和咨詢機構(gòu);

　�、蘅梢栽诠蓶|大會召開前公開向股東征集投票權(quán);。

　　【注】獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的1/2以上同意。

　　(2)獨立董事還可向董事會或股東大會就下列事項發(fā)表獨立意見：

　　①提名、任免董事;

　�、谄溉位蚪馄父呒壒芾砣藛T;

　　③公司董事、高級管理人員的薪酬;

　　④上市公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

　　⑤獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項;

　　⑥公司章程規(guī)定的其他事項。

　　義務(wù)

　　(1)獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。

　　(2)獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事。

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