(二)分立

　　1.公司分立的含義及種類(掌握)

　　公司分立，即一家公司依照法律規(guī)定、行政命令或公司自行決策，分解為兩家或兩家以上的相互獨立的新公司，或?qū)⒐�司某部門資產(chǎn)或子公司的股權(quán)出售的行為。

　　公司分立主要有標(biāo)準(zhǔn)分立、出售和分拆三種形式。

　　(1)標(biāo)準(zhǔn)分立

　　一個母公司將其在某子公司中所擁有的股份，按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去。這會形成一個與母公司有著相同股東和持股結(jié)構(gòu)的新公司。

 

　　標(biāo)準(zhǔn)分立與換股分立和解散式分立略有不同。

　　●換股分立：是指母公司把其在子公司中占有的股份分配給母公司的一些股東(而不是全部母公司股東)，交換其在母公司中的股份。它不同于標(biāo)準(zhǔn)的分立，在換股中兩個公司的所有權(quán)比例發(fā)生了變化。

　　●解散式分立：與標(biāo)準(zhǔn)的分立比較相似，是指母公司將子公司的控制權(quán)移交給它的股東。在解散式分立中，母公司所擁有的全部子公司都分立出來，因此原母公司不復(fù)存在。

 

　　(2)出售

　　出售是指將公司的某一部分股權(quán)或資產(chǎn)出售給其他企業(yè)。

　　(3)分拆

　　分拆也稱持股分立，是將公司的一部分分立為一個獨立的新公司的同時，以新公司的名義對外發(fā)行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。

 

　　分立與分拆的不同之處在于：標(biāo)準(zhǔn)分立后的公司相互之間完全獨立，公司間沒有控股和持股關(guān)系;分拆持股——原公司與新公司之間存在著持股甚至控股關(guān)系，新老公司形成一個有股權(quán)聯(lián)系的集團企業(yè)。

　　2.公司分立的動機(掌握)

　　(1)適應(yīng)戰(zhàn)略調(diào)整的需要。

　　(2)減輕負(fù)擔(dān)的需要：

　　當(dāng)公司出現(xiàn)下列四種情況時，公司會出于減輕負(fù)擔(dān)的考慮，實施分立。

　　其一，某項業(yè)務(wù)處于虧損或微利狀態(tài);

　　其二，某項業(yè)務(wù)雖然暫時盈利良好，但在同行業(yè)中明顯沒有競爭優(yōu)勢;

　　其三，某項業(yè)務(wù)的發(fā)展需大量的資金投入，而公司本身資金短缺或是雖有資金但有更好的資金投向;

　　其四，公司內(nèi)部各部門、各分公司之間協(xié)調(diào)難度大。

　　(3)籌集資金的需要。

　　(4)清晰主業(yè)的需要。

　　(5)化解內(nèi)部競爭性沖突的需要。

　　(6)有利于投資者和分析師評估公司價值，從而有利于母公司和獨立出來的子公司的價值提高的需要。

　　(7)反并購的需要。

　　(8)處置并購后的資產(chǎn)的需要。

　　3.公司分立不同手段的優(yōu)缺點比較(熟悉)

　　(三)資產(chǎn)置換與資產(chǎn)注入

　　資產(chǎn)注入與資產(chǎn)置換往往發(fā)生在關(guān)聯(lián)公司或即將成為關(guān)聯(lián)公司之間。

　　●資產(chǎn)注入是指交易雙方中的一方將公司賬面上的資產(chǎn)，按評估價或協(xié)議價注入對方公司。

　　●資產(chǎn)置換是指交易者雙方(有時可由多方)按某種約定價格在某一時期內(nèi)相互交換資產(chǎn)的交易。

　　(四)債轉(zhuǎn)股與以股抵債

　　債轉(zhuǎn)股與以股抵債可視為債務(wù)重組行為。

　　1.債轉(zhuǎn)股是指將企業(yè)的債務(wù)資本轉(zhuǎn)成權(quán)益資本，出資者身份由債權(quán)人轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓹?quán)人。

　　債轉(zhuǎn)股的積極意義：(了解)

　　(1)使債務(wù)企業(yè)擺脫破產(chǎn)，并卸下沉重的債務(wù)負(fù)擔(dān)，減少利息支出，降低債務(wù)比率，提高營利能力，從而使債務(wù)企業(yè)經(jīng)營者獲得再次創(chuàng)業(yè)的機會;

　　(2)使債權(quán)人獲得收回全額投資的機會;

　　(3)使新股東(由于購買債權(quán)而變?yōu)楣蓹?quán)人的股東)可以在企業(yè)狀況好轉(zhuǎn)時，通過上市、轉(zhuǎn)讓或回購形式收回投資;

　　(4)為更多的人提供就業(yè)機會，穩(wěn)定社會秩序;

　　(5)使原債權(quán)人解脫賴賬困擾，提高資產(chǎn)質(zhì)量，改善運營狀況;

　　(6)對于未轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)人來說，由于企業(yè)債務(wù)負(fù)擔(dān)減輕，使按期足額受償本息的保證加強。

　　2.以股抵債是指公司以其股東“侵占”的資金作為對價，沖減股東持有的本公司股份，被沖減的股份依法注銷。以股抵債通常會發(fā)生在控股股東和公司之間。

　　以股抵債的積極作用：(了解)

　　(1)可以改善公司的股本結(jié)構(gòu)，降低控股股東的持股比例。

　　(2)能有效提升上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量，提高每股收益水平，提高凈資產(chǎn)收益率水平。

　　(3)避免了“以資抵債”給企業(yè)帶來的包袱，有利于企業(yè)輕裝上陣，同時也為企業(yè)的進一步發(fā)展創(chuàng)造了條件。

　　但以股抵債會提高公司的資產(chǎn)負(fù)債率水平，當(dāng)公司缺少資金時，不是一種好方法。

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