二、幾種主要的重組方式

　　(一)收購與兼并

　　1.企業(yè)兼并與企業(yè)收購的含義(掌握)

　　兼并和收購是企業(yè)外部擴展的主要形式。

　　●企業(yè)兼并是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，并使其他企業(yè)失去法人資格的一種經(jīng)濟行為。

　　●企業(yè)收購是指一個企業(yè)用現(xiàn)金、有價證券等方式購買另一家企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得對該企業(yè)控制權(quán)的一種經(jīng)濟行為。

　　2.企業(yè)兼并與企業(yè)收購的區(qū)別

　　兼并也稱吸收合并，吸收合并與新設(shè)合并統(tǒng)稱為合并。

 

　　3.企業(yè)并購的類型(掌握)

　　4.并購動機(掌握)

　　(1)謀求管理協(xié)同效應(yīng)。

　　(2)謀求經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)：獲得經(jīng)濟互補性和規(guī)模經(jīng)濟。

　　(3)謀求財務(wù)協(xié)同效應(yīng)

　�、� 財務(wù)能力提高(償債能力提高、資本成本下降);②合理避稅;③預(yù)期效應(yīng)。

　　(4)實現(xiàn)戰(zhàn)略重組，開展多元化經(jīng)營。

　　(5)獲得特殊資產(chǎn)：土地、知識產(chǎn)權(quán)、管理隊伍、研發(fā)等。

　　(6)降低代理成本。

　　另外，跨國并購還可能具有其他多種特殊的動因，如企業(yè)增長、技術(shù)、產(chǎn)品優(yōu)勢與產(chǎn)品差異等。

　　5.并購的財務(wù)分析(熟悉)

　　(1)并購成本效益分析：是否進(jìn)行并購決策首先決定于并購的成本與效益。

　　企業(yè)并購應(yīng)該分析的成本項目有并購?fù)瓿沙杀?并購價款和并購費用)、整合與營運成本、并購機會成本。(熟悉每種成本的內(nèi)容)

　　●并購?fù)瓿沙杀局覆①徯袨楸旧硭�發(fā)生的并購價款和并購費用。并購價款是支付給被并購企業(yè)股東的，具體形式有現(xiàn)金、股票或其他資產(chǎn)等。并購費用是指并購過程中所發(fā)生的有關(guān)費用，如并購過程中所發(fā)生的搜尋、策劃、談判、文本制訂、資產(chǎn)評估、法律鑒定、顧問等費用。

　　●整合與營運成本是指并購后為使被并購企業(yè)健康發(fā)展而需支付的營運成本。這些成本包括：①整合改制成本。如支付派遣人員進(jìn)駐、建立新的董事會和經(jīng)理班子、安置多余人員、剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)、淘汰無效設(shè)備、進(jìn)行人員培訓(xùn)等有關(guān)費用。②注入資金的成本。并購公司要向目標(biāo)公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，撥入啟動資金或開辦費、為新企業(yè)打開市場而需增加的市場調(diào)研費、廣告費、網(wǎng)點設(shè)置費等。

　　●并購機會成本是指實際并購成本費用支出因放棄其他項目投資而喪失的收益。

　　狹義的并購成本僅僅指并購?fù)瓿沙杀尽?/P>

　　并購收益是指并購后新公司的價值超過并購前各公司價值之和的差額。

 

　　如果S>0，表示并購在財務(wù)方面具有協(xié)同效應(yīng)。

　　在一般情況下，并購方將以高于被并購方價值的價格Pb作為交易價，以促使被并購方股東出售其股票， 稱為并購溢價。

　　對于并購方來說，并購凈收益(NS)等于并購收益減去并購溢價、并購費用的差額。

　　NS=S-P-F

　　(2)企業(yè)并購的風(fēng)險分析

　　① 營運風(fēng)險(無法實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，達(dá)不到營運目標(biāo));

　�、� 信息風(fēng)險(信息不對稱，對目標(biāo)企業(yè)未能全面了解);

　�、� 融資風(fēng)險(并購所需資金);

　　④ 反收購風(fēng)險;

　�、� 法律風(fēng)險;

　�、� 體制風(fēng)險(政府行為影響)。

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