第三節(jié)　企業(yè)重組

　　一、熟悉企業(yè)重組的含義、方式

　　企業(yè)重組可采取原續(xù)型企業(yè)重組模式、并購型企業(yè)重組模式和分立型企業(yè)重組模式。

　　二、幾種主要的重組方式

　　收購與兼并、分立、資產(chǎn)置換與資產(chǎn)注入、債轉(zhuǎn)股與以股抵債。

　　(一)收購與兼并

　　1.掌握收購與兼并的含義

　　企業(yè)兼并是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，并使其他企業(yè)失去法人資格的一種經(jīng)濟行為。

　　企業(yè)收購是指一個企業(yè)用現(xiàn)金、有價證券等方式購買另一家企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得對該企業(yè)控制權(quán)的一種經(jīng)濟行為。

　　2.掌握吸收合并的含義：兼并也稱吸收合并，吸收合并與新設(shè)合并統(tǒng)稱為合并。

　　3.熟悉并購的分類

　　(1)按照并購雙方的業(yè)務(wù)性質(zhì)來劃分，分為縱向并購、橫向并購、混合并購。

　　(2)按并購雙方是否友好協(xié)商來劃分，分為善意并購、敵意并購兩種。

　　(3)按照并購的支付方式來劃分，分為承擔(dān)債務(wù)式并購、現(xiàn)金購買式并購、股權(quán)交易式并購三種。

　　(4)按涉及被并購企業(yè)的范圍來劃分，分為整體并購、部分并購兩種。

　　(5)按照是否利用被并購企業(yè)本身資產(chǎn)來支付并購資金劃分，分為杠桿并購、非杠桿并購兩種。

　　(6)按并購的實現(xiàn)方式劃分，分為協(xié)議并購、要約并購、二級市場并購三種。

　　4.掌握并購的動機：謀求管理協(xié)同效應(yīng);謀求經(jīng)營協(xié)同效應(yīng);謀求財務(wù)協(xié)同效應(yīng);實現(xiàn)戰(zhàn)略重組，開展多元化經(jīng)營;獲得特殊資產(chǎn);降低代理成本等。

　　其中謀求財務(wù)協(xié)同效應(yīng)包括：財務(wù)能力提高;合理避稅;預(yù)期效應(yīng)。

　　5.掌握并購的財務(wù)分析

　　(1)并購成本效益分析

　　并購收益是指并購后新公司的價值超過并購前各公司價值之和的差額。

　　如果S >0，表示并購在財務(wù)方面具有協(xié)同效應(yīng)。

　　對于并購方來說，并購凈收益(NS)等于并購收益減去并購溢價、并購費用的差額。

　　NS=S-P-F

　　(2)企業(yè)并購的風(fēng)險分析

　　營運風(fēng)險;信息風(fēng)險;融資風(fēng)險;反收購風(fēng)險;法律風(fēng)險;體制風(fēng)險。

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