三、股份有限公司的董事會

　　(一)董事會的組成及董事的義務(wù)

　　1.董事會的組成(掌握)

　　我國《公司法》規(guī)定，董事會的成員為5～19人。董事會成員應(yīng)由股東會選舉產(chǎn)生，董事會對股東會負(fù)責(zé)。

　　董事會成員中可以有公司職工代表。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。

　　股份有限公司的董事會設(shè)董事長l人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長的法定職權(quán)主要包括兩項：主持董事會會議和檢查董事會決議的實施情況。

　　2.董事的義務(wù)

　　就董事的具體義務(wù)而言，股份有限公司董事與有限責(zé)任公司董事均可作如下概括：忠實義務(wù)和注意義務(wù)。

　　(1)忠實義務(wù)

　�、僮晕医灰字�禁止。即董事不得作為一方當(dāng)事人或作為與自己有利害關(guān)系的第三人的代理人與公司交易。當(dāng)然，這種禁止也非絕對，若在公司章程中得以認(rèn)可或經(jīng)股東大會同意，則可視為合法。

　　②競業(yè)禁止。即董事不得自營或者為他人經(jīng)營與其任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。

　　③禁止泄露商業(yè)秘密。

　�、芙�止濫用公司財產(chǎn)。如董事不得挪用公司資金或?qū)⒐�司資金借貸給他人，不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或以其他個人名義開立賬戶存儲。

　　(2)注意義務(wù)

　　董事有義務(wù)對公司履行其作為董事的職責(zé)，履行義務(wù)必須是誠信的，行為方式必須使他人合理地相信，為了公司的最佳利益并盡普通謹(jǐn)慎之人在類似的地位和情況下所應(yīng)實施的行為。

　　忠實義務(wù)為董事確立的是最低限度的“道德標(biāo)準(zhǔn)”，注意義務(wù)則可視為董事的“稱職標(biāo)準(zhǔn)”。

　　【例題13·單選題】(2008年)股份有限公司董事的任期由(　)。

　　A.股東會決定

　　B.董事會決定

　　C.全體職工決定

　　D.公司章程規(guī)定

　　[答疑編號716020306]

　　『正確答案』D

　　『答案解析』我國《公司法》規(guī)定，董事會的成員為5～19人。董事會成員應(yīng)由股東會選舉產(chǎn)生，董事會對股東會負(fù)責(zé)。董事會成員中可以有公司職工代表。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。

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