(三)股東的法律地位(熟悉)
1.股東是公司的出資人
特點:①必須履行出資義務;②股東作為出資人是公司資本的提供者,全體股東的出資總和即公司的資本總額;③股東享有股東權。即按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權利。
2.股東是公司經(jīng)營的最大受益人和風險承擔者
、俟蓶|是典型的投資者,是以利潤最大化為目標的投資主體。公司的經(jīng)營結果同股東利益最為密切,股東是公司經(jīng)營利益的最大受益人;②股東既是公司經(jīng)營的最大受益人,也是公司經(jīng)營的最大風險承擔者(風險大于債權人和職工,股東收益不確定、股利和剩余財產(chǎn)分配在債權之后)。
3.股東享有股東權
股東享有股東權是股東最根本的法律特征,是股東法律地位的集中體現(xiàn)。廣義的股東權是股東對公司權利義務的概括,狹義的股東權即股東對公司享有的權利——獲得財產(chǎn)收益和參與公司管理的權利。
4.股東承擔有限責任
除無限公司股東、兩合公司(注:兩合公司是指由1人以上的無限責任股東與1人以上的有限責任股東組成的公司,其中無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任,有限責任股東則以其出資額為限對公債務負有限清償責任)的無限責任股東外,公司股東均對公司(債務)承擔有限責任。公司是公司債務的直接承擔者,股東僅以其出資額(所持股份)為限,對公司債務間接承擔責任。
5.股東平等
所有股東均按其所持股份的性質(zhì)、內(nèi)容和數(shù)額平等地享受權利,承擔義務。
(四)股東的權利(掌握)
股東除享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者的權利外,主要享有以下權利:
1.股東會的出席權、表決權 |
股東會是公司的權力機關,股東會會議是股東行使權利的場所 |
2.臨時股東大會的召開提議權和提案權 |
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3.董事、監(jiān)事的選舉權、被選舉權 |
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4.公司資料的查閱權 |
股東可查閱公司章程、股東大會記錄、財務會計報告,了解公司經(jīng)營狀況的權利 |
5.公司股利的分配權 |
通過盈余分配獲取股利是股東出資的收益權,是股東權的核心 |
6.公司剩余財產(chǎn)的分配權 |
清償債務之后按出資比例和持股比例進行分配 |
7.出資、股份的轉讓權 |
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8.其他股東轉讓出資的優(yōu)先購買權 |
有限責任公司股東對其他股東轉讓的出資有同等條件下的優(yōu)先購買權 |
9.公司新增資本的優(yōu)先認購權 |
企業(yè)新增資本時,原有股東優(yōu)先認購 |
10.股東訴訟權 |
直接訴訟權(自身權利受侵害)、派生訴訟權(公司權利受侵害) |
(五)股東的義務(掌握)
1.繳納出資義務。(最重要的義務) |
(1)繳納出資義務的內(nèi)容。股東在公司設立和公司增資擴股時,依照法律、公司章程、出資(認股)協(xié)議規(guī)定的出資形式、出資數(shù)額、出資期限、出資程序交付認繳的出資。 |
2.以出資額為限對公司承擔責任 |
有限責任 |
3.遵守公司章程 |
遵守公司章程是股東最基本的義務 |
4.忠誠義務 |
包括三方面內(nèi)容:一是禁止損害公司利益;二是考慮其他股東利益,三是謹慎負責地行使股東權力及其影響力。 |
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