5.有限責任公司的董事會

　　成員為3-13人;兩個以上國有投資主體設立的有限責任公司，其董事會成員中應有公司職工代表。董事長設一人，可設副董事長。

　　不得擔任公司董事、監(jiān)事和高管人員的五種情形，見書P59。

　　董事的任期與義務：每屆任期不得超過3年，連選可以連任。

　　性質(zhì)和職權： 是有限責任公司的執(zhí)行機構和決策機構。

　　職權共11項，見書P60，還應注意《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第六條規(guī)定的董事會職權。

　　議事規(guī)則：董事會會議由董事長或副董事長或由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集主持。分為定期會議和臨時會議兩種。表決實行“一人一票”制。應做會議記錄并妥善保存，出席者應簽名。

　　6.股份有限公司的董事會

　　成員為5-19人;可以有公司職工代表，董事長設一人，可設副董事長，均由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　董事的每屆任期不得超過3年。

　　董事長的法定職權包括兩項：主持董事會會議和檢查董事會議的實施情況。

　　董事義務：忠實義務：包括自我交易之禁止、競業(yè)禁止、禁止泄露商業(yè)秘密、禁止濫用公司財產(chǎn)。此義務是最低限度的“道德標準”。(需與股東的忠誠義務(禁止損害公司利益、考慮其他股東利益、謹慎負責地行使股東權力及其影響力)相區(qū)別)

　　注意義務：可視為董事的“稱職標準”。

　　性質(zhì)和職權：是公司的經(jīng)營決策機關，執(zhí)行股東會的決議，負責公司的經(jīng)營決策。職權與P60所列的有限責任公司董事會職權完全相同，但還應注意《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》與《上市公司治理準則》的相關規(guī)定P55。

　　議事規(guī)則與決議方式：董事會會議應用過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。董事會決議實行一人一票制。

　　定期會議：每年度至少召開兩次，每次會議應于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　臨時會議：代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或監(jiān)事可提議召開。董事長應自接到提議后10日內(nèi)召集主持董事會會議。

　　關于獨立董事：獨立董事的任職資格與條件、職權及義務請參見書P63-64，尤其對一些“數(shù)字規(guī)定”要牢記。

　　比如，獨立董事行使職權應取得全體獨立董事的1/2以上同意;

　　直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬不得擔任獨立董事;

　　獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事等規(guī)定。